友利控股：对子公司的管理办法（2013年8月）

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1、 1 四川友利投资控股股份有限公司 对子公司的管理办法 四川友利投资控股股份有限公司 对子公司的管理办法 （2013年8月8日经公司第八届董事会第十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为加强对四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司” ）控股子公司，特别是异地分子公司的有效管理和控制，确保子公司业务符合 公司的总体战略发展方向，有效控制子公司经营风险，保护公司资产安全和投资者 合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳 证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引、国家五部委企业内部控制基本规

2、范及其指引（以下简 称内部控制指引等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，并结合 公司实际情况，制订本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指：公司直接持有的股权或股份占其注册资 本50%以上的子公司；公司间接持有的股权或股份占其注册资本50%以上的子公司。 本公司持股比例虽不足50%， 但可以决定其董事会半数以上成员或可以通过协议 或其他安排对其进行实际控制的子公司以及公司下属的分公司适用于本办法。 第三条 公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员 对本办法的有效执行负责。 第四条 子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守上市规则、 内 部控制指引等其他法律和行政

3、法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境 条件，制订各自内部管理制度相关实施细则。 第二章 公司治理及机构职能 第二章 公司治理及机构职能 第五条 公司对子公司行使服务、协调、监督、考核等职能，并依据整体制度 规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。 第六条 子公司应依法设立股东会(或股东大会，以下亦同)、董事会及监事会 （或监事，以下亦同），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法 建立、健全“三会制度”及内部控制制度，确保股东会、董事会、监事会合法、高 效运作和科学决策。 第七条 公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的

4、利益分配； 2 （二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （三）依照法律、法规及子公司章程的规定，转让、赠与或质押其所持有 的股份，收购其他股东持有的该子公司的股份； （四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议 记录等重要文件； （五）子公司终止或者清算时，依法参加该子公司剩余财产的分配； （六）行使法律、法规或子公司章程规定的其他权利。 第八条 公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员 （含财务负责人，以下亦同）的权利。子公司的董事、监事、高级管理人员的任期 按其章程规定执行。 公司可根据需要和委派人员或推荐人员

5、的工作表现，对任期内委派或推荐的董 事、监事及高级管理人员提出人选变更建议并按照其章程的规定进行调整。 子公司不得违反程序更换其财务负责人。如子公司确需更换其财务负责人，应 事先向公司书面报告，经公司同意后按程序由公司另行委派。 第九条 公司委派或推荐到子公司的董事、 监事及高级管理人员负有如下主要职 责： （一）董事、监事人员职责： 维护公司和股东的利益，对子公司股东会负责，除行使公司法、该子公司 章程赋予的职责外，其主要工作要求如下： 1、亲自出席所在子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项 书面委托其它董事、监事代为表决； 2、掌握所在子公司生产经营情况，积极参与所在子公司

6、经营管理； 3、通过所在子公司董事会、监事会，履行本公司有关子公司的重大经营决策、 人事任免等方案； 4、及时向本公司报告所在子公司重大情况； 5、专职董事在公司董事会领导下全权代表本公司参与所在子公司的经营决策， 并对所在子公司进行全方位管理； 6、履行法律法规，所在子公司章程赋予的其他职责。 在子公司兼职的董事、监事，不得在其任职的子公司领取任何报酬，公司视其 年度工作情况和绩效考评情况考虑一定的奖励或补贴。在子公司兼职的董事、监事 在履行其职务时发生的相关费用（含差旅费、会议费等），由所在子公司实报实销， 记入该子公司成本。 （二）经理人员职责： 1、 代表公司参与子公司的经营决策和内部

7、管理， 行使在子公司任职岗位的职责； 2、执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划； 3、向公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况； 4、执行公司的规章制度； 5、定期向所在公司经理办公会进行工作述职。 3 6、履行法律法规，所在子公司章程赋予的其他职责。 （三）财务负责人职责： 本公司向子公司委派的财务负责人应进入该子公司的管理层，在业务上，应接 受本公司财务总监（或财务负责人。以下亦同）的业务管理和业务指导并接受其监 督。公司向子公司委派的财务负责人主要负责以下工作： 1、依照其章程规定，协助该子公司总经理工作，参与该子公司的日常决策 和财务管理； 2、贯彻执行公司财务

8、目标、财务管理政策、财务管理制度； 3、对所在子公司的投资经营运作情况进行监督和控制； 4、负责建立、健全所在子公司的各项财务管理规定和控制体系； 5、对所在子公司董事会或管理层违反法律法规、公司相关制度规定的情况依法 进行监督、纠正，必要时有权将相关情况及时上报本公司； 6、履行法律法规，所在子公司章程赋予的其他职责。 第十条 子公司做出董事会、股东会决议后，公司委派或推荐到子公司的董事， 或参会的股东代表必须在2个工作日内将经到会董事签字或各股东盖章的相关会议 决议、会议纪要报送本公司董事会秘书。 如子公司做出的董事会、股东会决议可能涉及本公司重大利益，公司委派或推 荐到子公司的董事或参会

9、的股东代表应立即向本公司董事长或总经理报告。 第十一条 按本公司内部控制制度规定和职能部门管理分工， 公司职能部门对子 公司履行以下主要管理及指导职能： （一）公司董事会办公室在本公司董事会秘书的领导下，负责办理涉及子公司 的信息披露管理、内幕信息及知情人员的登记管理等方面事务； （二）公司总经理办公室管理公司印鉴、证照的合规使用，负责办理子公司重 大事项信息上报，公司上（下）行文件审批、发放及对有关行政事务进行指导和管 理。 （三）公司审计部主要负责对子公司的定期审计工作的专项审计；按照有关规 定做好子公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员的离任审计工作； （四）公司财务中心依法行使财务监

10、督权，负责对子公司执行预算情况进行管 理、指导，负责财务信息收集和整理及会计报表合并，负责办理子公司的对外担保 或相互担保事项的报批，做好子公司财务活动的动态跟踪与评价、指导； （五）公司人力资源部主要负责登记公司委派或推荐到子公司的董事、监事及 高级管理人员任职情况和变动管理；对子公司的中层以上管理人员的任免、薪酬方 案、人力资源规划、用工计划规划进行监督与管理，做好人事信息和薪酬信息的收 集、整理工作并对子公司人力资源业务培训及政策指导等。 （六）公司计划发展部是子公司经营计划的日常归口管理部门，主要负责子公 司的月度、季度、半年度、年度经营信息收集和整理，负责办理子公司投资项目的 报批、

11、登记，负责管理子公司的重大合同和知识产权。 （七）公司党群工作部对公司系统的企业文化建设进行指导和管理。 4 第三章 经营管理 第三章 经营管理 第十二条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、 法规、 规章和政 策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公 司及其他股东的投资收益最大化。 第十三条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本企业的年度工作报告 及下一年度的经营计划， 报子公司董事会审议后， 再提交子公司年度股东会批准 （中 外合资企业除外），同时报公司总部备案。 第十四条 子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容： （一）主要经济

12、指标计划总表，包括当年完成数及下一年度计划完成数； （二）产品本年销售实际情况，与计划差异的说明；下一年度销售计划及市场营 销策略； （三） 本年财务成本的分析及明年财务预算， 包括利润及利润分配表、 管理费用、 销售费用、财务费用、商品或产品成本的分析和预算； （四）本年原材料、物资采购情况及下年度计划； （五）本年生产情况及下年度计划； （六）设备购置计划及维修计划； （七）新产品开发计划； （八）对外投资计划； （九）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。 各子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上 述所列计划内容进行适当的增减。 第十五条 子公司总经

13、理负责及时组织编制，每月（季）向公司汇报本公司的经 济运营分析报告及财务报表分析报告。子公司的财务负责人应在提交的财务报表上 签字确认，对报表数据的准确性负责。 子公司的经济运营分析报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内 容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议/ 合同的履行情况、重点项目的建设/进展情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以 及其他重大事项的相关情况。 子公司总经理应在经济运营分析报告上签字，对该报告所载内容的真实性和完 整性负责。 第十六条 子公司应接受公司人力资源部对其人事管理方面的指导、管理和监 督。 （一）公司按照本办法第八条规定行

14、使向子公司委派或推荐董事、监事及高级 管理人员权利时，由公司人力资源部负责办理相关的董事人选委派书/推荐函、 监事人选委派书/推荐函或高级管理人员任职推荐函。 （二）公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员在子公司任职期间发生变 5 更， 该子公司应在其任命前的2个工作日内书面报公司人力资源部门审批。 人力资源 部门有权向子公司董事会提出本公司的反馈意见。 （三）非经公司委派的子公司董事、监事和高级管理人员发生任职变更，该子 公司应在其变动后的2个工作日内报公司人力资源部门备案。 （四）子公司的中层管理人员（财务主管以上人员除外）应在其任命后或解聘 后的2工作日之内上报公司人力资源部备案。 （

15、五）子公司的财务主管以上人员的任职、提职或职务变动，需在任命前的2 个工作日内书面报告本公司人力资源部批准。 第十七条 公司人力资源部应根据公司和子公司经营管理需要， 在其他职能部门 配合下，做好向子公司委派或推荐的董事、监事和高级管理人员定期或不定期的业 务培训工作。 第十八条 子公司应结合本企业经济效益、 行业水平、 地域特点的差异以及本公 司总体水平来制订薪酬管理制度，并报公司人力资源部门备案。 第十九条 子公司应按照公司要求，在每一季度、半年度和年度结束后，按照相 关规定将以下人力资源信息上报公司人力资源部备案： （一）本企业的劳动力使用计划执行情况； （二）本企业的人工成本、工资总额

16、计划执行情况； （三）本企业的董事、监事和高级管理人员薪资实际发放情况； （四）本企业其他需要报备人事信息和薪酬管理信息。 第二十条 公司应对向子公司委派或推荐的董事、 监事和高级管理人员任职情况 和工作绩效进行考核。考核每半年或每年度进行一次，具体由公司人力资源部负责 组织实施并由公司人力资源部提出相应的考核意见。 子公司的被考核人应在其述职报告上签字，对该报告所载内容的真实性和完整 性负责。 第二十一条 公司向子公司委派或推荐的董事、 监事和高级管理人员在其任职中 违反法律法规、发生重大过失并因此给所在子公司或公司造成损失的，应当承担相 应的责任。公司将视情节轻重和损失大小，给予责任人相应的处罚。 第二十二条 子公司应按照本公司的相关制度和内部控制规定， 建立、 健全本企 业的董事、监事和高级管理人员任职情况考核体系，依据目标完成情况和个人工作 绩效考评情况，实施奖励和惩罚。 子公司董事、监事和高级管理人员考