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1、 河北河北以岭医药集团以岭医药集团有限公司有限公司 石家庄高新区天山大街 238 号 2016 年面向合格投资者年面向合格投资者公开发行公开发行 可交换公司债可交换公司债券募集说明书券募集说明书 主承销商主承销商 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商联席主承销商 上海市黄浦区中山南路 318 号 24楼 签署日期：签署日期：2016年年 4月月 12日日 面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书 1 声 明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公 司债券发行与交易管理办法 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2、 23 号公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订） 、 上市公司股东发行可 交换公司债券试行规定 （证监会公告200841 号） 及其他现行法律、 法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假
3、记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或
4、违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、 迟延履行或者不适当履行相关规定、 约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书
5、 2 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责， 由此变化引致的投资风险， 由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资
6、者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第三节所述的各项风险因素。 面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等有关等有关 章节。章节。 一、河北以岭医药集团有限公司（以下简称“发行人” 、 “本公司” 、 “公司” 或“以岭医药集团” ）面向合格投资者公开发行不超过人民币 10 亿元可交换公司 债券 （以下简称“本次债券
7、” ） 已获得中国证券监督管理委员会证监许可2016109 号文核准。 本次债券采取一次性发行的方式，为五年期品种。 二、 发行人本次债券发行规模为人民币 8 亿元， 每张面值为 100 元， 共计 800 万张，发行价格为 100 元/张。 三、经上海新世纪评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，本 次债券信用等级为 AA。根据上海新世纪评级有限公司的符号及定义，表示偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券上市前， 发行人最近一期末净资产为 49.80 亿元（截至 2015 年 9 月 30 日合并报表中所有 者权益合计数） ；截至 2015 年 9
8、月末，发行人合并口径资产负债率为 31.38%，母 公司口径的资产负债率为 80.94%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实 现的年均可分配利润为 8368 万元 （2012 年-2014 年度经审计的合并报表中归属于 母公司所有者的净利润平均值） ，预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。预计 2013 年-2015 年度实现的年均可分配利润仍不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。 本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值 在存续期内可能随着市
9、场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资 收益具有一定的不确定性。 五、根据公司债发行与交易管理办法相关规定，本次债券仅面向合格投 资者发行（包括合格机构投资者和合格个人投资者） ，公众投资者不得参与认购。 本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投 面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书 4 资者认购或买入的交易行为无效。本次债券采取全部面向合格投资者网下发行的 方式。网下发行的期限为 3 个交易日，即 2016 年 4 月 18 日（T 日）至 2016 年 4 月 19 日 （T+1 日） 每日的 9:00-17:00 及 2016 年 4
10、月 20 日 （T+2 日） 的 9:00-15:00。 六、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市 交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 同时交易（以下简称“双边挂牌” ）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状 况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。若届时本次债券无法进 行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不 在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上
11、市。 七、发行人主体评级为 AA，本次债券的信用评级为 AA，评级展望稳定，符 合质押式回购的条件。 发行人拟向证券登记机构申请质押式回购安排。 如获批准， 具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 八、 本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 165,986 万元、249,931 万元、 292,972 万元和 247,570 万元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为 28,706 万元、36,578 万元、51,831 万元和 50,913 万元；归属于母公司所有者的净利润分 别为 6,193 万元、7,5
12、67 万元、11,344 万元和 9,524 万元；经营活动产生的现金流 净额分别为 7,615 万元、1,973 万元、15,639 万元和-12,217 万元。 九、本次债券与标的股票挂钩，其波动因素除利率风险、流动性风险外，还 受换股价格、标的股票价格、赎回条款、回售条款、换股价格向下修正条款、投 资者的预期等诸多因素的影响。 十、本次债券为有担保债券，担保物为发行人预备用于交换的以岭药业股份 有限公司股票 9,000 万股，本次发行可交换债的金额将不超过预备用于交换的股 票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值的 70%；同时，如果由于 按照募集说明书的约定调整或修正换股价
13、格等原因，造成预备用于交换的股票数 量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，公司应当在换股价格调整日之前 面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书 5 补足预备用于交换的股票，同时就该等股票设定担保，并划入担保及信托专户。 经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用级别为 AA，本次债券信用 等级为 AA。 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人将所持有的以岭药业股票部分办理了质押。 2015 年 1 月 9 日，发行人将其持有的 6,500 万股以岭药业股票办理了质押，质押 期限 2 年， 用于对中信证券股份有限公司的 8 亿元贷款进行担保。 2015 年 1 月 14
14、日，发行人将其持有的 686 万股以岭药业股票办理了质押，质押期限 1 年，用于 对国泰君安证券股份有限公司的 0.9 亿元贷款进行担保。 2015 年 1 月 26 日， 发行 人将其持有的 3,120 万股以岭药业股票办理了质押，质押期限 2 年，用于对恒泰 证券股份有限公司的 4 亿元贷款进行担保。上述合计质押股份 10,306 万股，以岭 药业实施 2014 年度权益分派方案以资本公积金 10 转增 10 股本， 质押股份数量为 20,612 万股。除前述质押担保情形外，发行人所持有的以岭药业股份有限公司股 票不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，亦不存在权属争议或者 依法不
15、得转让或设定担保的其他情形。 以上质押式回购融资到期后，发行人将按时偿还质押贷款，用作质押担保的 以岭药业股份将解除质押状态，不会影响发行人对以岭药业的控制权。截至 2015 年 12 月 31 日，发行人未质押股份数 17,016 万股，足以为本次可交换债发行提供 担保。 但若未来以岭药业股价出现大幅下跌， 发行人质押式回购融资触及补仓线， 将使得未质押股份数减少。同时，如果股价大幅下跌，造成连续 30 个交易日抵押 物价值（股票市值及其孳息）占未偿还可交换债债券余额的比重低于 80%，公司 将需补充提供足额标的股票，使得抵押物价值能够覆盖未偿还债券余额的 100% 以上（含） 。因此股价大
16、跌的状况下，可能造成债券担保股份不足的风险。 十一、截至 2015 年 12 月 31 日，发行人持有以岭药业股票数量 376,276,398 股，占以岭药业总股本比例为 33.37%，为以岭药业的控股股东。若本次可交换债 发行 8 亿元，按照初始换股价 18 元/股计算，可交换债未来全部交换为股票，发 行人持有以岭药业的股票数量将降低至 331,831,953 股， 占以岭药业总股本比例为 29.43%，占比下降 3.94%。发行人持股比例依然大于以岭药业第二大股东吴相君 21.96%的持股比例。另外，截至 2015 年 12 月 31 日，以岭药业公司前 10 名股东 面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书 6 中，吴相君为发行人实际控制人吴以岭之子，吴瑞为吴以岭之女，吴以红为吴以 岭之弟。吴
