国际并购重组中的尽职调查教程

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1、国际并购重组中的尽职调查 2006年年8月月30日日 上市公司收购管理办法培训上市公司收购管理办法培训 目录 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM2 第第1章章中国并购交易的发展趋势 第第2章章尽职调查的范围 第第3章章尽职调查的组织安排 第第4章章尽职调查对交易的影响 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 第第1章章 中国并购交易的发展趋势 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 中

2、国并购业务环境 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 注注 1. 包括金额在1亿美元以上的交易 近年来，一股强劲的并购浪 潮在中国兴起。 近年来，一股强劲的并购浪 潮在中国兴起。2005年，中 国企业所参与的并购交易的 总金额高达 年，中 国企业所参与的并购交易的 总金额高达287亿美元，而亿美元，而10 年之前，这个数字只有年之前，这个数字只有7亿美 元 亿美 元 中国吸引外商直接投资的形 式已由较原始的合资合作逐 步向更高级的收购与兼并转 变。内向并购金额占外商直 接投资的比例近年来不断上 升，从 中国吸引外商直接投资的形 式已由较原始的合资合作逐 步向更高级的收购与兼并

3、转 变。内向并购金额占外商直 接投资的比例近年来不断上 升，从1995年的年的1.1%上升到上升到 2005年的年的21.5% 然而，这一比例和全球然而，这一比例和全球58.7% 的平均水平来比较，还有很 大的差距。这也证明中国的 并购活动仍存在很大的发展 空间 的平均水平来比较，还有很 大的差距。这也证明中国的 并购活动仍存在很大的发展 空间 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM4 8.3 23.923.4 16.1 28.7 43.5 14.6 6.4 12.

4、3 6.1 0.7 4 16 32 16 23 28 27 36 56 40 56 19951996199719981999200020012002200320042005 中国已公布的并购交易中国已公布的并购交易(1) 十亿美元交易数量十亿美元交易数量 5.0% 3.9% 7.1% 11.2% 21.5% 1.1% 4.6% 4.1% 1.8% 5.9%5.5% 全球2004年 平均水平为58.7% 19951996199719981999200020012002200320042005 内向并购占外商对中国直接投资的比例内向并购占外商对中国直接投资的比例 资料来源资料来源 Thompson

5、 Financial 资料来源资料来源 联合国贸易与发展会议(UNCTAD)、Thompson FInancial 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 增长背后的驱动因素 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM5 如果把历年波动的交易金额分 解来看，在剔除母公司向海外 上市公司注入资产这一中国特 有的并购形式后，内向并购、 外向并购和境内企业间的并购 之上升趋势十分明显 如果把历年波动的交易金额分 解

6、来看，在剔除母公司向海外 上市公司注入资产这一中国特 有的并购形式后，内向并购、 外向并购和境内企业间的并购 之上升趋势十分明显 由于中国市场开放程度不断 提高，跨国公司对中国市场 的兴趣有增无减，这使得内 向并购交易不断加速 由于中国市场开放程度不断 提高，跨国公司对中国市场 的兴趣有增无减，这使得内 向并购交易不断加速 由于领先的中国公司开始寻 找海外增长机会，外向并购 也在不断发展 由于领先的中国公司开始寻 找海外增长机会，外向并购 也在不断发展 由于行业整合的出现，境内 公司间并购开始初具规模 由于行业整合的出现，境内 公司间并购开始初具规模 政府私有化进程则是向海外 上市公司注入资产

7、的原动力 政府私有化进程则是向海外 上市公司注入资产的原动力 6.4 3.8 1.0 3.2 0.1 0.4 2 1 7 66 5 200020012002200320042005 外向并购外向并购 十亿美元交易数量十亿美元交易数量 资料来源资料来源 Thompson Financial 16.5 6.8 3.8 3.3 2.3 7.2 9 10 17 19 28 13 200020012002200320042005 内向并购内向并购 十亿美元交易数量十亿美元交易数量 资料来源资料来源 Thompson Financial 2.3 3.1 13.0 15.7 4.7 34.9 4 99 11

8、 5 6 200020012002200320042005 资产注入资产注入 十亿美元交易数量十亿美元交易数量 资料来源资料来源 Thompson Financial 3.4 2.5 5.1 1.7 1.2 1.1 55 10 24 11 15 200020012002200320042005 境内并购境内并购 十亿美元交易数量十亿美元交易数量 资料来源资料来源 Thompson Financial 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 内向并购趋势 跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训

9、 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM6 注注 1. 2000年1月1日至2005年12月31日 跨国公司和私募资本公司对 中国的兴趣越来越浓厚 跨国公司和私募资本公司对 中国的兴趣越来越浓厚 并购活动日趋活跃的主要原 因在于中国国内购买力和私 人消费力不断上升，以及中 国政府在允许外国企业参与 国内各行业竞争的过程中， 迫切希望为其国有企业吸引 更多的外国资金和技术 并购活动日趋活跃的主要原 因在于中国国内购买力和私 人消费力不断上升，以及中 国政府在允许外国企

10、业参与 国内各行业竞争的过程中， 迫切希望为其国有企业吸引 更多的外国资金和技术 中国监管制度的放宽也扩大 了外商投资的业务领域和地 理覆盖范围 中国监管制度的放宽也扩大 了外商投资的业务领域和地 理覆盖范围 中国在中国在2001年加入世贸组织 时所做的有关实现其经济自 由化的承诺，则构成了这些 推动并购活动发展因素的基 础 年加入世贸组织 时所做的有关实现其经济自 由化的承诺，则构成了这些 推动并购活动发展因素的基 础 内向并购中金融业成为最受 青睐的行业并不足为奇，因 为巩固金融体系，如期进一 步放宽对银行业的管制，已 成为中国政府的一个工作重 点 内向并购中金融业成为最受 青睐的行业并不

11、足为奇，因 为巩固金融体系，如期进一 步放宽对银行业的管制，已 成为中国政府的一个工作重 点 银行及保险 44.1% 电信与技术 13.1% 消费者 12.7% 能源 11.5% 一般工业 9.4% 汽车 5.3% 运输与公共事业 3.8% 内向并购内向并购 行业细分行业细分 美国 43.9% 英国 17.6% 新加坡 13.7% 日本 6.5% 香港 3.9% 法国 3.7% 其它 10.7% 内向并购内向并购 国家细分国家细分 已宣布最大并购交易已宣布最大并购交易 收购方收购方 目标公司目标公司 价值价值 百万美元百万美元 苏格兰皇家银行、 淡马锡 中国银行 4,600 美洲银行、淡马锡

12、中国建设银行 3,900 高盛集团、安联集 团、美国运通 中国工商银行 3,800 美孚、壳牌、英国 石油、ABB 中石化 3,642 宝洁 宝洁-和记 2,000 汇丰 交通银行 1,749 汇丰 平安保险 1,040 日产汽车 东风汽车 1,032 雅虎 阿里巴巴 1,000 SK 电信 中国联通 1,000 艾默生电气公司 华为安圣电气 750 中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 内向并购趋势 外商直接收购现有企业的原因外商直接收购现有企业的原因 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA

13、_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM7 跨国公司看重中国企业最初 是因为它们能为其提供生产 出口产品所需的廉价劳动 力，时至今日它们则已把关 注的重点转移到了中国消费 者身上 跨国公司看重中国企业最初 是因为它们能为其提供生产 出口产品所需的廉价劳动 力，时至今日它们则已把关 注的重点转移到了中国消费 者身上 外商投资越来越多地采用直 接收购现有企业股份而不是 新建合资项目的形式快速进 入市场 外商投资越来越多地采用直 接收购现有企业股份而不是 新建合资项目的形式快速进 入市场 收购现有中国企业的原因收购现有中国企业的原因 原因原因 案例

14、案例 品牌忠诚度 安海斯布希收购哈尔滨啤酒 100%股权 吉列金霸王收购南孚电池 72% 的股份 安海斯布希收购青岛啤酒 27%股权 客户基础 雅虎中国兼并阿里巴巴 eBay 收购易趣 100% 股份 德斯高（Tesco） 收购乐购超市 50% 股份 分销渠道 美洲银行收购建行 9%股份 汇丰银行收购交行 19.9%股份 日产收购东风汽车 50%股份 低成本优势 艾默生从华为收购安圣电气 100%股份 阿尔卡特收购上海贝尔控股权 米其林收购上海轮胎橡胶 70%股份 增加在合资公司中的股权 宝洁收购宝洁中国合资公司中和记拥有的 20%股份 联合包裹（UPS）收购了中外运在合资公司中的股份 中国并

15、购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势 内向并购趋势 经济学人信息部经济学人信息部2006年实况调查年实况调查 上市公司收购管理办法 培训 上市公司收购管理办法 培训 注注 1. 不包括中国 2. 全球中包括中国的公司 L:MARD_HKDept_OnlyTraining MaterialsMA_Presentation_CN V11.pptA2XP28 AUG 20062:12 PM8 根据经济学人信息部根据经济学人信息部 2006年的实况调查，年的实况调查，42%的 北美公司、 的 北美公司、32%的欧洲公司 和 的欧洲公司 和34%的亚洲公司表示在中 国曾经或者正在考虑进行收 购 的亚洲

16、公司表示在中 国曾经或者正在考虑进行收 购 在推动外国公司在中国进行 收购合并活动的主要因素 中， 在推动外国公司在中国进行 收购合并活动的主要因素 中， “进入中国市场进入中国市场”为最关 键的动因 为最关 键的动因 另外，和北美地区的企业相 比，欧洲地区的企业更看重 另外，和北美地区的企业相 比，欧洲地区的企业更看重 “低成本的制造能力低成本的制造能力”这一因 素。这说明北美企业在落户 中国方面先走了一步，目前 它们已把中国大陆本身视为 一个重要的市场，而处于相 对落后位置的欧洲企业尚未 发展到这一较高的阶段 这一因 素。这说明北美企业在落户 中国方面先走了一步，目前 它们已把中国大陆本身视为 一个重要的市场，而处于相 对落后位置的欧洲企业尚未 发展到这一较高的阶段 43% 42% 32% 34% 0%20%40%60%80%100% 全球 北美 欧洲 亚洲 在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例在中国曾经或者正在考虑进行收购的公