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1、.董事会议事规则.董事会议事规则年月日有限责任公司董事会通过第一章总则第一条为了规范有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有限公司章程（以下简称公司章程 ），特制定本规则。第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。第三条公司董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。第四条董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。第二章董事会的职权与义务第五条根据公司章程规定，董
2、事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定公司经营计划和投资方案；（四）制定公司年度财务预算、决算方案；.（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司管理机构的设置；（九）聘任或解聘公司总经理， 并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬等事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；（十三）
3、制定公司章程的修改方案；（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、法规或者公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。第六条董事会承担以下义务：（一）向股东大会报告公司生产经营情况；（二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。第七条审批权限的划分：（一）投资权限。万元人民币以内的投资由公司总经理决定。超过万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。（二）收购或出售资产。.1. 被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的百分之十以上；2. 与被收购、出售资产相关的净利润
4、或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的百分之十以上；3. 收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。符合上述标准之一的经董事会批准， 相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。（三）关联交易。1. 公司与关联法人签署的一次性协议或连续 12 个月内签署的不同协议，所涉及的金额为至万元或占净资产的千分之五至百分之五，由董事会批准；万元以上或超过净资产的百分之五以上由股东大会批准。2. 公司向有关联的自然人一次（或连续 12 个月内）收付的现金或收购、出售的资产达万元以上，由董事会批准。（四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公
5、司提供担保等事项由董事会批准。（五）提取资产减值准备和损失处理。 核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准； 超过公司最近经审计净资产总额百分之十以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。.第三章董事会会议第八条董事会会议由董事长召集和主持， 董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。第九条董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。第十条董事会会议原则上每年召开四次，遇
6、特殊情况时， 可临时召集。第十一条有下列情形之一的，董事长应在个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）经理提议时。第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为日内。如有本章第十七条第（二） 、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召.集会议。第十三条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；
7、（四）发出通知的日期。第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议） 要求超过半数董事出席会议， 出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。 特别决议必须由三分之二以上董事出席会议， 出席会议的表决权超过半数同意方为有效。第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第十六条 董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限，并由委托
8、人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。第十七条董事会决议表决方式为举手表决。 每名董事有一票表.决权。第十八条 董事会会议应当有记录， 出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名， 在会后三日内分发给各董事。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，年内任何人不得销毁。第十九条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
9、 （代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。第四章董事第二十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第二十二条具有公司法第五十七条、第五十八条规定的情.形之一的人员，不得担任公司的董事。第二十三条董事为公司董事会的成员。 董事由股东会选举或更换，每届任期 年，可以连选连任。董事名单是向政府主管
10、机关申请进行公司设立登记的内容。董事在任期届满以前， 股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其
11、他非法收入， 不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准， 不得接受与公司交易有关的佣金；.（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。 但在下列情形下， 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。第二十五条 董事应当谨慎、 认真、勤勉地行使公司
12、所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。（二）公平对待所有股东。（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权， 不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使。（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第二十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任.何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十七条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行
