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1、陕西津迈物业有限责任公司股份制改造相关知识普及（100分钟）公司的相关概念 （30分钟）一、公司的形式 （5分钟）中国境内的公司形式：有限责任公司、股份有限公司。公司法第二条：本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。二、有限责任公司与股份有限公司的基本区别 （5分钟） 有限责任公司：人合性与资合性、人合性更强、不公开招股，股东人数为2-50人。 股份有限公司：资合性更强、公开发行股票、发起人为2-200人。三、公司的“宪法”：公司章程 （5分钟）章程约定的事项：1、 公司名称和住所;2、 公司经营范围3、公司设立方式;4、公司股份总数、每股金额和注册资本;5、发起人
2、的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;6、董事会的组成、职权和议事规则;7、公司法定代表人;8、监事会的组成、职权和议事规则;9、公司利润分配办法;10、公司的解散事由与清算办法;11、公司的通知和公告办法;12、股东大会会议认为需要规定的其他事项。四、公司的组织机构 （5分钟）股东会：决策机构董事会：执行机构监事会：监督机构五、股东 （5分钟）1、定义：持有公司股份的人（显名股东、隐名股东）2、 股东的权利：资产收益、参与重大决策、选择管理者权利。 公司法第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。六、公司的责任与股东责任的划分：公司财产与股东财产独立。 （
3、5分钟）（上帝的归上帝，凯撒的归凯撒。不能我的就是我的，你的还是我的） 公司法第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股份制改造 （10分钟）1、 定义：设立股份有限公司或者将有限责任公司按照法律规定重组，变更为股份有限公司的过程。2、 目的：1、 建立规范的公司治理结构。明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济要求。2、 筹集资金。股份有限公司通过发行股票，能够在短期内将分散在社会上的闲散资金集中起来，筹集到扩大生产、规模经
4、营所需要的巨额资本，从而增强企业发展能力。3、 优化资源配置。便于资产在全社会范围内流动。4、 确立法人财产权。规范的公司能够有效地实现出资者所有权与企业法人财产权的分离。股权激励 （60分钟）1、 概念介绍：股权激励，也称为期权激励，是企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一。股权激励主要是通过附条件给予员工部分股东权益，使其具有主人翁意识，从而与企业形成利益共同体，促进企业与员工共同成长，从而帮助企业实现稳定发展的长期目标。2、 定义：股权激励是企业拿出部分股权用来激励企业高级管理人员或优秀员工的一种方法。一般情况下都是附带条件的激励，如员工需在
5、企业干满多少年，或完成特定的目标才予以激励，当被激励的人员满足激励条件时，即可成为公司的股东，从而享有股东权利。3、 产生背景：创业公司发展早期，资金都比较紧张，而资金不足带来最大的一个问题，就是人员流失，尤其是团队的高级管理人员、核心员工，他们的流失会为创业公司造成不可估量的影响。为提高团队凝聚力、用有限的薪资留住管理层及核心员工，企业家们绞尽脑汁、慢慢研究出了以公司股权为标的，向公司的高级管理人员及核心员工在内的其他成员进行长期激励的制度，即股权激励。4、 特点1、长期激励从员工薪酬结构看，股权激励是一种长期激励，员工职位越高，其对公司业绩影响就越大。股东为了使公司能持续发展，一般都采用长
6、期激励的形式，将这些员工利益与公司利益紧密地联系在一起，构筑利益共同体，减少代理成本，充分有效发挥这些员工积极性和创造性，从而达到公司目标。 2、人才价值的回报机制人才的价值回报不是工资、奖金就能满足的，有效的办法是直接对这些人才实施股权激励，将他们的价值回报与公司持续增值紧密联系起来，通过公司增值来回报这些人才为企业发展所作出的贡献。3、公司控制权激励通过股权激励，使员工参与关系到企业发展经营管理决策，使其拥有部分公司控制权后，不仅关注公司短期业绩，更加关注公司长远发展，并真正对此负责。5、 性质：股权激励是一套激励与约束的制度安排股权激励不是分福利、也不是“分饼”，而是一套制度安排。我们知
7、道，股权激励是一把“双刃剑”，客观要求企业在实施股权激励时要遵循其客观规律，实施必要的专业化过程。在安排股权激励制度时，不仅要建立激励机制，还必须建立相应的约束机制，只有这样，才能真正从制度上来确保中小股东利益、公司利益！6、 股权的权能从现代企业制度角度看，股权的权能主要分为以下四种：1、 分红权：按照股份额度享有相应股权比例的公司税后利润的分红的权益；2、 公司净资产增值权：按照股份额度享有相应股权比例的公司净资产增值部分的权益；3、 表决权：按照股份额度享有相应股权比例在公司组织机构中行使的相关表决的权益；4、 所有权（含转让、继承、资产处置等）：按照股份额度享有相应股权比例的公司股份所
8、有者的权益。7、 股权与期权的区别： 股权是指股东基于股东资格而享有的、从公司获得经济利益并参与公司经营管理的权利。期权是指公司授予某些人在未来一定期限内以预先确定的价格和条件来购买公司一定数量的股权或股份的权利。实践中，以“股权”和“期权”作为激励的情况都有，具体由公司决定，主要考虑的因素包括公司的股权结构、现金流状况、激励对象的诉求等。8、 实施股权激励九大要素1：定目的2：定对象3：定模式4：定数量5：定价格6：定时间7：定来源8：定条件9：定机制9、 操作模式 股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而
9、勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 从股权的4种权能可以知道，安排股权激励时可以根据企业实际来灵活赋予股权权能种类的多少，由此就会使得股权激励产生很多种激励的模式。最为常见的模式主要分为三大类：1、虚拟股份激励模式该类股权只有分红权（有的还带有净资产增值权），此类股权激励不涉及公司股权结构的实质性变化。所以，次类股份也叫岗位股份（历史上的晋商企业也叫过身股）。如虚拟股票激励、股票期权模式等。2、实际股份激励模式该类股权具有全部的以上4种权能，此类股权激励不仅涉及公司股权结构的实质性变化，而且会直接完善公司治理结构。所以，次类股份也叫实股（历史上的晋商企业也叫过银股）。如员工持股计划
10、（ESOP）、管理层融资收购（MBO）模式等。3、虚实结合的股份激励模式规定在一定期限内实施虚拟股票激励模式，到期时再按实股激励模式将相应虚拟股票转为应认购的实际股票。如管理者期股模式、限制性股票计划模式等。10、 实施步骤 1、 激励模式的选择激励模式是股权激励的核心问题，直接决定了激励的效用。2、 激励对象的确定股权激励是为了激励员工，平衡企业的长期目标和短期目标，特别是关注企业的长期发展和战略目标的实现，因此，确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。3 、购股资金的来源由于鼓励对象是自然人，因而资金的来源成为整个计划过程的一个关键点。4 、考核指标设计股权激励的行权一定与业绩挂钩，其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。11、 起草股权激励的一系列文件（内容另行安排）讨论提问时间（20分钟）备注：以上内容初步按照120分钟设计，实际情况可能会大于100分钟。8
