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1、财务资产管理某汽车 公司重大资产收购报 告书 财务资产管理某汽车 公司重大资产收购报 告书 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会、其他政府机关对本次资产收购所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示特别风险提示 本公司在此特别提示投资者注意风险， 并仔细阅读本报告书中 “风 险因素”
2、、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节 的内容。 本公司在此特别提示投资者注意风险， 并仔细阅读本报告书中 “风 险因素”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节 的内容。 一、对郑轻大额应收款回收的风险对郑轻大额应收款回收的风险 截至2004年6月30日，郑州日产对郑轻的应收款项余额为1.965亿元（下称 “历史欠款”），其中应收帐款余额1.235亿元，其他应收款余额0.73亿元。计 提坏帐准备后的应收款项净额为1.61亿元。该历史欠款的回收存在一定的风险。 为消除该风险，2004年10月15日，郑州日产与郑轻签署了还款及抵押担保 协议 ，约定郑轻将在2007年底前
3、分三次等额偿还该历史欠款。作为还款的保证， 郑轻将其拥有的帐面净值为1.238亿元的部分土地使用权、建筑物以及机器设备 抵押予郑州日产； 同时，鉴于上述抵押保证品不足以担保偿还该历史欠款，郑轻、郑州日产和 东风汽车签署了保证及反担保协议，东风汽车同意为郑轻在还款及抵押协 议项下对郑州日产的历史欠款，向郑州日产提供保证担保，担保的范围为郑轻 未向郑州日产清偿，并且经郑州日产行使其依据还款及抵押协议对郑轻享有 的抵押权之后仍不能清偿部分。郑轻同意将其持有的郑州日产19股权质押给东 风汽车（按本次评估报告折合价值1.314亿元，与上述抵押保证品合计价值2.552 亿元，超出历史欠款5870万元） ，
4、向东风汽车提供反担保。 二、对永通特钢和郑轻担保的风险对永通特钢和郑轻担保的风险 截至2004年6月30日，郑州日产对永通特钢和郑轻担保的余额分别为13,000 万元和7245.14万元。该等担保存在风险。 上述担保均为互保，永通特钢对郑州日产的担保余额为9714.5万元，郑轻 对郑州日产的担保余额为12916.2万元。永通特钢与东风有限常年有较大的交易 往来，东风有限是永通特钢的主要销售客户。2003年度永通特钢向东风有限销售 20吨以上车用弹簧钢和军用车弹簧钢， 销售额将近8000万元。 目前双方合作正常， 每月向东风有限供货800-1000吨，金额将近490万元。因此，东风汽车对永通特
5、钢具有一定的约束力。此外，东风汽车计划在3年内逐渐减少并消除该等担保事 项；郑州日产与郑轻亦有较大的交易往来，2003年度、2004年度16月分别向郑 轻采购1666万元、2092万元，2003年度、2004年度16月分别委托郑轻加工2346 万元、1198万元。郑轻抵押予郑州日产以及质押予东风汽车的资产价值超出历史 欠款5870万元。因此，对郑轻担保的风险具有较强的控制力。 三、技术风险三、技术风险 郑州日产的技术风险主要是由于无自主产品品牌和独立的产品开发能力，汽 车整车开发和新产品导入主要依赖于外方日产。该风险主要表现在引进技术、导 入产品方面具有不确定性。 郑州日产是日产在中国的单个合
6、资企业，而东风汽车的控股股东东风有限是 日产在中国战略合资的大平台。因此，东风汽车收购郑州日产后，郑州日产将纳 入日产在中国的战略合资平台，将从根本上改善郑州日产技术引进和新产品导入 的不确定性。 四、关联交易依赖风险四、关联交易依赖风险 由于郑州日产的主要整车产品从日产引入，并且郑州日产生产整车所需的部 分零部件需间接向日产购买。因此郑州日产与关联方日产存在金额较大的间接的 关联交易。20012003年度，郑州日产分别通过进口代理商中信汽车向日产的出 口代理商日棉采购材料3,960万元、37,012万元、104,325万元，分别占当期主营 业务成本的5.89%、36.70%、43.06%。虽
7、然日产作为郑州日产的股东而使上述交 易成为关联交易，但该关联交易完全是郑州日产生产整车产品所需、与日产进行 的商业行为，不存在通过该关联交易调节郑州日产业绩的情形，但郑州日产存在 对关联交易依赖的风险。 随着本次资产收购，郑州日产将纳入日产在中国的战略合作平台。而日产在 中国合作发展的趋势必然是配套以及采购的全球化和本地化，因此对该关联交易 的依赖性将逐步减少。 五、溢价摊销风险 东风汽车本次资产收购的股权投资差额合计约为2.96亿元，按10年期摊销， 每年摊销约2960万元，东风汽车的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响。提 醒投资者注意，在依据郑州日产的盈利水平判断东风汽车的实际盈利时，需
8、要考 虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。 通过本次资产收购，东风汽车将显著扩大生产规模，整合优势资源，拓宽并 优化产品结构。尽管存在股权投资差额摊销的影响，但本次资产收购总体上将进 一步提升东风汽车的经营业绩，并将给东风汽车带来持续的利益。 六、财务结构风险六、财务结构风险 2004年6月30日，郑州日产经审计的总资产22.14亿元，负债21.04亿元，资产 负债率95.03，财务风险较大。 2004年6月30日， 东风汽车货币资金27.05亿元， 总资产70.28亿元， 负债28.85 亿元，资产负债率41.05%；假设收购及合并郑州日产后，东风汽车模拟合并报表 的货币资金为26.43亿元
9、，模拟计算的资产负债率54.31%，总体处于合理水平。 东风汽车将通过其雄厚的资金实力并通过改善郑州日产的财务结构、生产经 营减少财务结构风险。 目录目录 释 义 7释 义 7 第一节 绪言 9第一节 绪言 9 第二节 与本次资产收购有关的当事人 10第二节 与本次资产收购有关的当事人 10 第三节 本次资产收购的交易对方情况介绍 13第三节 本次资产收购的交易对方情况介绍 13 第四节 本次资产收购的交易标的 16第四节 本次资产收购的交易标的 16 第五节 本次资产收购协议的主要内容 24第五节 本次资产收购协议的主要内容 24 第六节 本次资产收购对上市公司的影响 27第六节 本次资产收
10、购对上市公司的影响 27 第七节 本次资产收购的合规性分析 30第七节 本次资产收购的合规性分析 30 第八节 公司治理结构 33第八节 公司治理结构 33 第九节 同业竞争与关联交易 36第九节 同业竞争与关联交易 36 第十节 风险因素 39第十节 风险因素 39 第十一节 收购资产的业务与技术 49第十一节 收购资产的业务与技术 49 第十二节 资产评估情况 67第十二节 资产评估情况 67 第十三节 财务会计信息 74第十三节 财务会计信息 74 第十四节 业务发展目标 96第十四节 业务发展目标 96 第十五节 其他重要事项 99第十五节 其他重要事项 99 第十六节 董事及有关中介
11、机构声明 105第十六节 董事及有关中介机构声明 105 第十七节 备查文件 110第十七节 备查文件 110 释义释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 东风汽车、公司、本公司东风汽车、公司、本公司指东风汽车股份有限公司 东风投资东风投资指东风汽车工业投资有限公司 东风有限东风有限指东风汽车有限公司 郑州日产郑州日产指郑州日产汽车有限公司 郑轻郑轻指郑州轻型汽车制造厂 日产日产指日本日产自动车株式会社 中信汽车中信汽车指中信汽车公司 中信集团中信集团指中国中信集团公司 中信中原中信中原指中信中原汽车有限公司 永通特钢永通特钢指郑州永通特钢有限责任公司 本次资产收购、本次股权
12、 转让、本次收购 本次资产收购、本次股权 转让、本次收购 指东风汽车收购中信汽车合法持有的郑州日产 35%股权和郑轻合法持有的郑州日产16%股权的 行为 股权转让协议股权转让协议指东风汽车与中信汽车、 郑轻于2004年10月15日 签署的 关于转让郑州日产汽车有限公司股权的 协议书 重大资产收购报告书、本 报告书 重大资产收购报告书、本 报告书 指东风汽车重大资产收购报告书 公司法公司法指中华人民共和国公司法 证券法证券法指中华人民共和国证券法 通知通知指中国证券监督管理委员会证监公司字 2001105号关于上市公司重大购买、出售、 收购资产若干问题的通知 证监会证监会指中国证券监督管理委员会
13、 商务部商务部指中华人民共和国商务部 上交所上交所指上海证券交易所 独立财务顾问、国泰君安 证券 独立财务顾问、国泰君安 证券 指国泰君安证券股份有限公司 通商通商指北京市通商律师事务所 天华天华指天华会计师事务所 中华财务中华财务指中华财务会计咨询有限公司 评估基准日评估基准日2004年6月30日 审计截止日审计截止日2004年6月30日 元元人民币元 SUVSUV指运动型汽车的英文缩写 （Sportutilityvehicle），按国家标准属于多 功能乘用车 皮卡（pickup）皮卡（pickup）指zn1031系列轻型汽车 第一节绪言第一节绪言 2004年10月15日，东风汽车与中信汽车
14、、郑轻签署了股权转让协议 ，东 风汽车拟以现金收购中信汽车合法持有的郑州日产35%股权以及郑轻合法持有的 郑州日产16%股权。2004年10月27日，东风汽车召开了二届十六次董事会会议， 审议通过该收购决议。 东风汽车本次收购郑州日产51股权后，将合并郑州日产报表。经审计，郑 州日产2003年度的主营业务收入为307,090.10万元，占东风汽车2003年度主营业 务收入585,143.83万元的52.48%。据通知的规定，本次资产收购构成重大资 产收购行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。同时由于 郑州日产属于中外合资企业，本次资产收购必须得到商务部批准。 据通知的规定，本
15、次资产收购构成重大资 产收购行为，尚须报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。同时由于 郑州日产属于中外合资企业，本次资产收购必须得到商务部批准。 本公司根据 公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则 （2002 年修订）、通知、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号 招股说明书等有关法律、法规和规章的规定，编制本报告书，以供投资 者决策参考之用。 第二节与本次资产收购有关的当事人第二节与本次资产收购有关的当事人 一、出售方一、出售方 1中信汽车公司1中信汽车公司 地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦 法定代表人：王军 电话：0101 传真：0100 联系人：姚冀 2
16、郑州轻型汽车制造厂2郑州轻型汽车制造厂 地址：郑州市陇海东路62号 法定代表人：孙新平 电话：0371 传真：0371 联系人：马占青 二、购入方二、购入方 东风汽车股份有限公司东风汽车股份有限公司 地址：湖北省襄樊市东风汽车大道1号 法定代表人：苗圩 电话：0710-899 传真：0710-809 联系人：张新峰 三、独立财务顾问三、独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司 地址：上海市延平路135号 法定代表人：祝幼一 电话：0218 传真：0212 经办人：马涛、孟文波 四、财务审计机构四、财务审计机构 天华会计师事务所天华会计师事务所 地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦17层 电话：0100 传真：0100 首席合伙人、总经理：夏执东 经办会计师：杨贵鹏、刘海山 五、资产评估机构五、资产评估机构 中华财务会计咨询有限公司中华财务会计咨询有限公司 地址：北京月坛北街2号月坛大厦23层 法定代表人：傅继军 电话：010-3 传真：010-9 经办注册资产评估师：孙建民、杨立红 六、法律顾问六、法律顾问 北京市通商律师事务所北京
