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1、互联网审计专题,北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 陈炼 联系电话：18613847196 邮箱：,“互联网+”大背景下的热潮 “互联网+”大背景下给会计师的思考 互联网公司尽职调查过程中需注意的事项 互联网公司常规架构红筹+VIE 红筹回归A股、VIE架构拆解的探讨 未来展望新兴板、多层次创业板,简要内容和提纲,“互联网+”概念的由来：腾讯CEO马化腾在今年向人大提出的“互联网+”战略，“互联网+”的解释，利用互联网的平台，利用信息通信技术，把互联网和包括传统行业在内的各行各业结合起来，在新的领域创造一种新的生态。 李克强总理在政府工作报告中提出，“制定互联网+行动计划，推动移动互联网、云
2、计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 5月7日，李克强总理到访中关村创业大街，期间，李克强到访互联网企业拉勾网、3W咖啡等场所。 + =,“互联网+”大背景下的热潮,互联网,传统行业,互联网+,涉及的热门行业,医疗,教育,生活服务,交通旅游,金融,娱乐文化,特点：与大众群体息息相关,医疗：某医疗平台，提供全国性的医院网上挂号服务（微信、公司APP），同时向患者提供就诊咨询服务，患者可以向曾经就诊或者信任的医生询问自身的病症和解决方案，医生利用闲暇时间（周末、工作休息期间）通过电话或该系统平台文字回复患者。 教育：某考
3、研培训机构，正在转变传统面授课形式，根据学员能力水平有针对性的、分层次提供线上考研培训服务，大大节省了设置办学点和人员支出。 生活服务：某餐饮配送平台，与城市主要商圈的店家合作，开展餐饮配送服务，解决了工作族的用餐需求，提高了店家的订单业务量。 交通旅游：某物流平台，面向广大货车和货主，提供长途的货源信息和货车信息，解决了货车返程空置率的问题。 娱乐文化：从爱情公寓到小时代，在到近期的何以笙箫默，均有互联网运作思维的体现，娱乐文化领域正在与互联网深度融合。,举例,智能手机和移动互联网的飞速发展,“互联网+”提出的内在动因,你的周末,朋友聚会,工作开会,学生狗的课堂,睡觉前的依依不舍,上班途中,
4、纯属作死,来，摇一个,怎么样，中枪没？要的就是这个效果！,-羊毛出在狗身上，让猪来买单。,互联网行业相关名言,别迟疑，是咱们每个人。,PC时代的互联网是企业级的（B2B)，而移动互联网是消费级的(O2O)。,“互联网+”大背景下的热潮 “互联网+”大背景下给会计师的思考 互联网公司尽职调查过程中需注意的事项 互联网公司常规架构红筹+VIE 红筹回归A股、VIE架构拆解的探讨 未来展望新兴板、多层次创业板,简要内容和提纲,新的企业，新的机会 -尽职调查、审计等等 国内互联网企业现状 -“红筹+VIE”，境外投资转返程投资，最终目标境外上市 互联网企业是否可以在境内上市 -高层有意向，市场有预期，
5、政策有松动，股民有热情,“互联网+”大背景下给会计师的思考,“互联网+”大背景下的热潮 “互联网+”大背景下给会计师的思考 互联网公司尽职调查过程中需注意的事项 互联网公司常规架构红筹+VIE 红筹回归A股、VIE架构拆解的探讨 未来展望新兴板、多层次创业板,简要内容和提纲,基本逻辑：投资人能够通过尽调报告，大体能够了解到被投资企业的经营情况、财务成果、存在的潜在风险点及会计师相应的投资建议。 大体步骤：-了解被投资企业的业务模式和盈利方式 -简要介绍公司基本情况（公司基本信息、股权架构(包含境外的股权架构、Captable）、内部组织结构、人员配备情况) -简要介绍历史沿革（包含境外股东出资
6、情况，硅谷银行） -尽职调查过程中对关键问题的核查过程、结论，识别被投资企业潜在风险点和我们的建议。 -被投资企业业务开展情况和财务匹配过程。 -相关涉税事项及量化影响。 -分析被投资企业财务状况、经营成果。,互联网企业尽职调查简要介绍,暴风影音：上市31天，30个连续的涨停板，股价从3月24日发行价7.14元到5月7日收盘的172.7元。“ 全通教育：创业板第一股价，截至5月13日收盘价467.57元。 乐视网：截至5月13日，总市值1416.02亿、流通市值820.08亿元。,股民的热情,“互联网+”大背景下的热潮 “互联网+”大背景下给会计师的思考 互联网公司尽职调查过程中需注意的事项
7、互联网公司常规架构红筹+VIE 红筹回归A股、VIE架构拆解的探讨 未来展望新兴板、多层次创业板,简要内容和提纲,互联网公司常规架构红筹+VIE,注：1、BVI和香港离岸公司非必须设立（外汇汇入、避税、隐匿股东，香港5%所得税优惠税率的考虑） 2、创始人每个股东会成立一个BVI离岸公司 3、外汇局签发的境内居民个人境外投资外汇登记表 遵循“75号文”，初始登记和变更登记 4、协议控制：技术咨询和服务协议、技术使用许可协议、技术认购协议等排他性协议 5、VIE公司股东的股权质押给WFOE公司,举例暴风影音,2005年8月5日，酷热科技成立,冯鑫团队出资50万,冯鑫团队出资123万,境内运营实体成
8、立,引入天使投资人，并增资,天使投资人出资27万，占股18%,2006年1月16日，酷热科技成立,2006年5月15日，开曼公司Kuree成立,股东股权比重与境内公司一致，共7800股,境外开曼公司成立,Kuree投资100万美元，资金实际10月16日到位,2006年7月3日，互软科技公司成立,WFOE公司成立,举例暴风影音,2006年8月11日，开曼公司Kuree增资,冯鑫团队持股85.96%,IDG入资150万美元，占股22%,天使投资人持股14.04%,A1轮融资，估值682万美元，签署VIE协议,冯鑫团队持股53.6444%,IDG入资150万美元，占股32%,天使投资人持股14.35
9、56%,2006年12月10日，开曼公司Kuree增资,A2轮融资，估值1500万美元,冯鑫、韦蝉媛出资150万,2007年1月18日，暴风国际成立,国内新运营主体成立,2007年4月16日，Kuree回购,冯鑫团队占51.1308%，IDG占33.7352%，天使投资人占15.1340%,两名创始人退出,举例暴风影音,2007年5月8日，酷热科技股权调整,两名创始人境内持股也要退出，同时方唯加入,股权结构调整,Keli（冯鑫）37.1519%,Baolink（天使投资人）14.7454%,Trippo（员工持股）15.2338%,2007年7月18日，Kuree股东股权结构调整，同时增发股份
10、,IDG 32.8689%,境内居民设立BVI控股开曼公司,IDG 新增投入500万美元，占43.0947%,2007年7月26日，Kuree B轮融资,B轮融资，估值5000万美元，暴风网际纳入VIE控制,2008年6月6日，暴风网际增资,注册资本增加至2000万，新增部分由酷热科技投入，占比92.5%,暴风网际增资,举例暴风影音,Keli占34.1516%， Trippo占20.0239%,Baolink占10.3028%,IDG占35.5217%,2008年6月15日，Kuree向Keli、Trippo增发股份,员工股权激励,Keli占31.4024%， Trippo占18.4119%,
11、Baolink占9.4734%,IDG占35.3456%， Matrix占5.3666%,2008年11月18日，IDG和新投资人Matrix向Kuree增资600万美元,B+轮融资，估值7450万美元，签订补充VIE协议,2009年3月31日、2009年11月19日、2009年12月18日，Kuree分三次回购5名员工和1名管理层的股份,员工和管理层离职，股份退出,Keli占33.5241%， Trippo占11.2193%,Baolink占10.1135%,IDG占37.7337%， Matrix占7.4096%,2010年1月6日， Keli 向Matrix转让部分股份,开曼公司股东间转
12、让股份,举例暴风影音,2010年6月30日、Kuree回购一名员工股份，同时向五名员工增发股份，员工将新增发股份转给Trippo,离职员工股份退出、同时员工期权行权,VIE框架下的相关协议 独家技术咨询和服务协议：互软科技向暴风网际提供技术咨询和服务，并按季度向暴风网际收取不低于人民币30,000 元的咨询服务费。（未执行） 股权质押合同：为了保证互软科技能够依据独家技术咨询和服务协议从暴风网际正常收取咨询服务费，暴风网际届时的股东以其在暴风网际持有的全部股权为独家技术咨询和服务协议项下的咨询服务费提供质押担保。（股东名册和工商未登记，互软科技未主张拥有或行使质权） 独家购买权合同： Kure
13、e 或其指定人有权随时向暴风网际届时股东购买其持有的暴风网际全部或部分股权，除Kuree 和其指定人外，任何其他第三人均不得享有股权购买权。 （未执行） 非专利技术转让协议及非专利技术使用许可协议：暴风网际将12 项非专利技术以人民币20,000 元的价格转让给互软科技，互软科技再将上述12项非专利技术许可暴风网际使用，暴风网际每年向互软科技支付许可使用费人民币10,000 元。（无偿转让，未收取许可使用费） 域名及网站版权独家认购合同及知识产权独家认购合同：互软科技对暴风网际持有的域名与网站版权、知识产权拥有独家购买权。（未执行） 授权委托书：为了保障以上控制协议的实施不存在障碍，暴风网际届
14、时股东不可撤销地将其在暴风网际的全部股东权利授予互软科技行使。（未行使权利）,举例暴风影音,一套人马，两个牌子 公司内部组织架构不清晰，虽然人员均在不同的公司已签订劳动合同，但由于WOFE公司无实际业务，会造成公司人员配备和业务不相符的情况。 两家公司收入、成本难以拆分 由于WOFE公司无实际业务收入，但有成本支出，另一方面VIE公司可能存在盈利的情况，由此VIE公司会将收入转移到WOFE公司，同时WFOE公司的成本支出实际上也是为VIE公司主业发生的。 关联交易,VIE架构下，存在的现象,1、 2004年11月16日，二六三控股在开曼注册成立，股东为Skyscaler Ltd.（由昊天信业、
15、海诚电讯、智诚网业的全体自然人股东，即李小龙、陈晨等12个自然人100%控制）、Talor Nielsen Investment Ltd.（由武汉星彦全体股东100%控制）、Freepivot Ltd.（由利平科技全体股东100%控制）及本公司的若干员工 2、 NET263 Ltd（ BVI263）， 2004年3月11日成立， Skyscaler Ltd.持有其76.25%的股份，Bluesanctum Ltd.（由李小龙100%控制）持有其15%的股份，Freepivot Ltd.持有其7.05%的股份，Talor Nielsen Investment Ltd.持有其1.7%的股份。 3、
16、 2005年1月17日，BVI263在北京注册成立外商独资企业北京二六三信息服务有限公司（以下简称“二六三信息”）。 4、 2005年1月20日，BVI263的四家股东分别将其持有的BVI263全部股份转让给二六三控股。 5、 2005年1月28日，二六三控股向四家海外机构投资者SB Asia Infrastructure Fund L.P.（SAIF）、CV263 Investment Partners L.P.、T-Online Venture Fund L.P.及AsiaStar IT Fund L.P.定向发行A类优先股股票,举例二六三网络,VIE框架下的相关协议 2005年1月24日，本公司召开股东大会，同意并授权李小龙代表公司与SAIF等投资者签署投资协议；基于海外私募的需要，同意并授权李小龙代表本公司与二六三信息签署相关资产重组、转让协议，包括资产转让协议、设备租赁协议、商
