{管理诊断调查问卷}某机场项目审慎调查报告

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1、管理诊断调查问卷某机 场项目审慎调查报告 管理诊断调查问卷某机 场项目审慎调查报告 宜昌三峡机场项目 审慎调查报告 信永中和会计师事务所 2004 年 5 月 26 日 序言序言 受海航集团有限公司（以下简称海航）的委托，我们对海航拟收购的宜昌三峡机场进行了审 慎调查。 按照约定，我们此次调查的重点为三峡机场历史沿革与遗留风险、管理运营与人员状况、资 产质量与财务状况、盈利能力与现金流预测，并对海航此次收购目标进行复核分析，充分揭 示关键收购风险，冀望能在决策前提供有用的信息。 需要指出的是，我们的审慎调查并非执行审计程序，因而不能提供审计之保证，以及发表审 计意见。 我们的信息资料来源于三峡

2、机场提供的资料、 我们的访谈记录和管理层作出的解释。 另外，由于三峡机场历史演变极为复杂，且高层几经更换，相关人员表示机场现有工作人员 对于一些历史问题难以提供准确完整的信息，历史档案与资料保存不尽完整，使我们的调查 在客观上受到一定的限制。我们通过审慎调查程序理解遗留问题所带来的风险与影响，并尽 可能于报告中予以揭示。 审慎调查工作程序与工作方式 索取相关资料： 公司基本资料，包括批文、营业执照、验资报告等 财务资料，包括财务报表、科目余额表、明细账等详细财务资料 相关法律诉讼资料 重大事件相关协议、会议纪要等文件 访谈公司管理、业务人员： 访谈人员名单 姓名姓名职务职务 刘灿董事长兼党委书

3、记 秦建军党委副书记 胡维告副总经理 王宏总经理助理兼地勤服务分公司经理 向华党群工作部负责人 赵星华财务审计部负责人 葛瑞发人事劳资部负责人 吴波企业管理部负责人 姓名姓名职务职务 陈重平安全监察处负责人 李树船设备供应处负责人 马世超修建处负责人 王劲松指挥中心负责人 周祖新地勤服务分公司副经理 张青松护卫分公司经理 董光喜水电服务分公司经理 杨京鸣客货营销服务分公司经理 方华旅客服务分公司经理 刘俊车辆运输服务分公司经理 张时柱广告分公司经理 龚志坚综合服务分公司经理 王声标航空食品有限公司 胡泊财务审计部会计科科长 熊成林财务审计部副经理 报告使用说明 本报告分为三个主要组成部分： 概

4、要概要 概要部分概括了此次审慎调查的所有关键点， 是审慎调查报告正文及附件部分的浓缩和提炼。 旨在使报告使用者在短时间内能够对此次审慎调查的结果形成总体轮廓，若要进一步了解某 一部分的详细情况，则需阅读报告正文及附件部分。 另外，依据本次调查结果与分析，根据我们对海航收购三峡机场目标的理解，在概要中复核 了海航通过此次收购获得的资源、支付的成本及谈判过程中需关注的关键点。 报告正文报告正文 我们的报告正文将分为五个部分： 历史沿革与遗留风险历史沿革与遗留风险 鉴于三峡机场复杂的历史背景， 我们描述了三峡机场从筹建至今的三个发展阶段及重大事项， 并提示历史演变过程所带来的遗留问题与风险，提示海航

5、关注并在谈判过程中予以规避。 管理与人员管理与人员 此部分着重描述三峡机场的组织结构与人员负担，提示人员风险，并可作为海航日后对其进 行人力资源整合的参考。 运营与盈利能力分析运营与盈利能力分析 着重分析三峡机场的核心业务与延伸业务的现有盈利能力与增长趋势，并对未来五年机场的 盈利能力进行预测分析。 现金流预测与投资回报分析现金流预测与投资回报分析 以我们对机场行业的理解，机场的资产均为大项专用资产，因此现金流与投资回报是判断机 场价值与投资决策的重要依据。我们依据调查中获取的信息，对三峡机场未来 20 年的现金 流进行预测，并分析海航此次投资回报能力，从现金流的角度前瞻地反映三峡机场的价值。

6、 财务状况复核财务状况复核 从审慎调查的角度，复核评价三峡机场的净资产状况，更为真实地反映其资产质量、偿债压 力。此外，还描述了三峡机场的纳税情况。 附件附件 附件分为 3 个组成部分： 附件一为审慎调查调整前后及剥离后的比较资产负债表 附件二为三峡机场的会计报表附注 附件三为审慎调查调整事项说明 简称对照表： 在本报告中使用的各种简称的含义： 三峡机场：包括宜昌市三峡机场有限公司与宜昌市三峡航空实业开发公司，可以看作虚 拟的集团公司，涵盖机场各时期的各个主体。 实业公司：宜昌市三峡航空实业开发公司。 机场有限：宜昌市三峡机场有限公司。是目前三峡机场的运营主体，也是未来剥离后海 航收购的主体。

7、 航食公司：宜昌市三峡机场航空食品有限公司 长寿山庄：宜昌市长寿山庄实业有限责任公司 目录目录 1概要 11概要 1 11 目标复核 1 111 收购目标理解 1 112 市场发展前景复核 1 113 海航可获得的资源 2 114 收购方式 2 115 投资回报分析 3 116 收购成本与风险分析 5 12 历史沿革与遗留风险 6 121 历史演变过程与背景分析 6 122 遗留问题与风险提示 7 13 冗员问题 8 131 人员冗余 8 132 未来减轻人员负担存在困难 9 133 欠付职工住房公积金的问题 9 14 财务状况 10 141 总体财务状况 10 142 重大调整事项 11 1

8、43 资产质量 13 144 债务剥离与偿债压力 14 15 小结 15 2历史沿革与遗留风险 162历史沿革与遗留风险 16 21 基本情况 16 22 股权结构与法人主体关系 16 23 历史沿革 18 231 第一阶段工程建设期 18 232 第二阶段运营发展期 20 233 第三阶段：准备重组阶段 25 3管理和人员 293管理和人员 29 31 组织结构 29 32 法人治理机构 32 321 董事会 32 322 监事会 33 33 管理层和日常经营决策 33 331 高层管理人员情况 33 332 日常经营决策机制 36 333 中层管理人员情况 36 34 管理现状 37 34

9、1 公司文化 37 342 制度建设 38 343 安全管理 39 344 对下属单位的控制 40 345 考核与激励 41 346 信息系统建设 41 35 人员及人事管理情况 42 351 人员的来源 42 352 人员的年龄和工龄 43 353 人员的素质 43 354 劳动合同签定情况 44 355 薪资情况 45 356 冗员情况 47 36 员工对重组的看法 47 37 风险提示 48 4运营、市场与盈利预测 494运营、市场与盈利预测 49 41 地区环境 49 42 产业特征 49 43 公司业务概述 49 44 核心业务的生产运营情况 51 45 延伸业务 54 46 历史盈

10、利能力分析 56 47 五年盈利预测 56 471 基本思路 56 472 基本假设 57 473 业务量（吞吐量预期）58 474 收入预期 60 475 成本费用预期 60 476 盈利能力预测 63 5现金流预测与投资回报 655现金流预测与投资回报 65 51 预测方法 65 52 基本假设 65 5320 年现金流预测结果 67 6财务状况复核 706财务状况复核 70 61 本次调查的基本原则 70 611 评价主体 70 612 评价基准日 70 613 调整原则及评价依据 70 62 账套设置 71 621 历史账套设置的演变 71 622 目前账套设置 72 623 账套设置

11、的问题 73 63 主要会计政策 74 631 适用的会计制度 74 632 主要会计政策 75 64 比较财务状况 76 641 比较资产负债表 76 642 重大调整事项说明 77 643 重要的非调整事项 80 65 资产质量分析 82 651 资产结构分析 82 652 固定资产 83 653 无形资产 86 66 债务负担与偿债能力 91 661 负债结构 91 662 海航需承接的债务 93 663 剥离给政府指定企业的债务 96 664 主要留存负债 99 67 税收政策 100 671 目前适用的主要税种 100 672 税收优惠政策 101 附件 1，附件 1，调整前后的比较

12、资产负债表 .102 附件 2，附件 2，会计报表附注 .103 附件 3，附件 3，调整事项说明 .115 1概要1概要 11目标复核11目标复核 111收购目标理解 我们对海航收购三峡机场的目标初步理解为： 从外部环境来看，目前机场行业正值重新洗牌的时期，绝大部分机场将下放地方，许多 业内企业均在争夺机场资源以期在未来竞争中获得主动权。海航此次收购旨在抓住机会，占 据地处中部的三峡机场，增强其市场竞争力。 从内部发展来看，海航机场集团规划在 2009 年实现 50 亿的主营业务收入，因此必须通 过规模扩张实现此目标，海航期望将三峡机场培育为支线枢纽机场，并可获得中长期的投资 回报。 通过与

13、海航集团旗下的航空运输、酒店、旅游等资源的充分融合，海航将赋予三峡机场 良好的发展前景，同时增强海航集团机场、旅游等相关产业的竞争实力。 112市场发展前景复核 从区域经济看，宜昌市作为承接东西、纵贯南北的重要结点，其战略地位在长 江经济带的深度开发和西部开发中将更显突出；从三峡工程的影响作用来看， 三峡大坝蓄水达 138 米后，宜昌已成为三峡游的起始点，三峡工程首批机组已 开始发电，长江三峡游将再度升温并掀起新的高潮；从行业政策来看，从 2000 年开始，国家民航总局出台各项鼓励发展支线航空客货运的政策，为支线机场 的长足发展创造了良好的政策空间，三峡机场作为辐射广大川、渝东、湘、鄂 西的典

14、型支线机场，在这一发展机遇中更是具有得天独厚的优越条件。这些外 部环境都将有利于海航收购宜昌机场并培育为支线枢纽机场的目标实现。目前 机场正在申报开通国际口岸，宜昌机场将吸引更多的国外游客，从而获得更大 的发展空间。 需要提请注意的是，目前宜昌市旅游业的整体发展尚处于较低的水平，客观原 因是三峡特殊的旅游资源使游客平均停留天数较短，同时宜昌的旅游配套产业 如酒店、餐饮等行业尚不成熟，这在一定程度上影响了宜昌市旅游人口的增长。 因此，位于旅游城市的三峡机场，其业务规模的全面增长并达到理想的客流量 水平尚待时日。 113海航可获得的资源 海航此次收购将获得地处中部结点的三峡机场，依托宜昌市旅游区域

15、经济的整体快速发展， 三峡机场将拥有较好的发展势头与市场前景，且这种增长势头已自 2002 年以来有所体现。 114收购方式 根据海航与宜昌市政府签订的合作备忘，海航此次收购方式为：分两期以现金出资 2.2 亿现 金，同时承债 1.8 亿，累计出资 4 亿元，收购机场有限 90%的股权，即享有净资产 51,568 万 元，存在账面的收购溢价。 具体运作方式是，于合同签订后即支付首笔现金出资 1.3 亿元，余款 9000 万元在次年支付。 收购时日即承债 1.8 亿元，控股机场有限后，以机场有限为主体借款 1.8 亿元，偿还海航集 团承接的等额债务。 因此我们理解为，海航此次收购实质仅支付现金

16、2.2 亿元，承债的 1.8 亿元并不长期占用海 航资金。这种操作方式，实质使海航的投资成本减少 1.8 亿元，即仅有 2.2 亿元，而机场的 负债增加 1.8 亿元，净资产减少 1.8 亿元，且在未来年度机场替海航承担 1.8 亿元的借款利 息。这样，海航此次收购也可理解为，以 2.2 亿元的收购成本，享有净资产 35,368 万元， 仍然存在账面的收购溢价。 115投资回报分析 短期盈利能力与现金流分析短期盈利能力与现金流分析 表：未来 5 年盈利预测单位：万元 年度年度2004200420052005200620062007200720082008 机场营业收入机场营业收入2,8182,8183,6513,6514,4004,4005,2475,2476,1916,191 机场营业成本1,8632,1242,3592,62