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1、主讲人介绍,丁智慧，现任深交所创业板公司管理部副总监。 1993年开始在深圳证券交易所工作至今，长期以来一直从事上市公司监管工作，积累了丰富的上市公司监管经验。参与了深交所主板、中小板和创业板的建设工作，经历了我国上市公司监管事业从无到有、从幼小到逐渐成熟的整个过程，参与了多部上市公司监管法规的制定，对上市公司监管问题有深入的研究。,主要内容,制度设计的背景和总体思路 退市标准体系 完善恢复上市的审核标准 退市风险提示 退市整理期安排 退市公司去向安排,完善创业板退市制度的背景,现行退市制度在运行中存在一定问题 退市公司家数较少，退市过程较长 2001年至今，深沪交易所终止上市的公司共计有45
2、家（不包括因吸收合并等主动退市的公司）。 2003-2010年，在纽交所、伦敦交易所、东京交易所等交易所退市的公司家数均高于同期新上市的公司家数，纳斯达克累计新上市1513家公司，退市2401家公司，年均“退市/新上市” 比率高达171%，居各市场之首。 上市公司可通过各种手段调节利润以规避退市，导致上市公司“停而不退”，久拖不退现象较为普遍。 “壳资源” 炒作盛行 内幕交易和市场操纵行为时有发生 投资者“理性投资理念”的缺失,完善创业板退市制度的现实意义 可以建立优胜劣汰机制，进一步优化资源配置功能，保证创业板市场的长远健康发展 可对主板退市制度的改革完善发挥探索及示范作用 有利于培育投资者
3、和整个市场的风险意识，遏制投机炒作行为，促进理性投资文化的建立 维护市场正常秩序，从根本上保护投资者利益,制度设计总体思路,分析总结现行退市制度存在的主要问题 充分借鉴成熟资本市场经验 在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，以优化市场资源配置，提高创业板上市公司整体质量,创业板退市制度主要内容： 增加两个退市条件 完善恢复上市的审核标准 加快退市速度、缩短退市时间 改进退市风险提示方式 设立退市整理板块,暂停上市及终止上市条件,创业板退市标准体系,（续上表）,增加两个退市条件,连续受到交易所公开谴责 创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责三次的，其股票将终止上市 将发生重大不规范行
4、为、严重损害投资者利益的公司及时清除出市场，提高监管的威慑力 2010年4月深交所已对外公布了深圳证券交易所创业板上市公司公开谴责标准，以保证制度的透明性和公正性 深市主板中36个月内曾受到公开谴责3次的公司有6家,公开谴责的标准,信息披露违规 未在法定披露期限内披露定期报告 财务会计报告违规 被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 被出具保留意见的审计报告且违反会计准则，责令改正但未改正； 对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致连续2年亏损的； 将亏损披露为盈利或者将盈利披露为亏损。 业绩预告、业绩快报违规 与定期报告披露的数据存在重大差异；未披露或披露时间滞后。 临时报告披露违规 滞
5、后披露时间超过10个交易日的； 虚假记载或不实陈述、重大遗漏、不准确、不完整、选择性披露。 违规披露、不披露重要信息 涉及资产达到最近一期经审计的资产总额30%以上的； 涉及利润超过人民币2000万元且达到最近一年净利润30%以上的； 重大诉讼、仲裁、关联交易12个月累计超过5000万元，且净资产50%； 致使公司股票、债券被终止上市或者被暂停上市。,公开谴责的标准,规范运作违规 控股股东、实际控制人等关联人非经营性占用资金日最高余额超过1000万元，或者净资产5% 违规对外担保余额超过3000万元，或者净资产10% 募集资金管理违规 用于证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，
6、质押、委托贷款、为他人提供财务资助，超过500万元的； 变更募集资金投向，未履行审批程序和披露义务，超过3000万元或募集资金净额10的； 募集资金置换先期投入的自筹资金，闲置募集资金暂时补充流动资金或者归还银行贷款等，未履行审批程序和信息披露义务，超过5000万元或募集资金净额20%。 上市公司未履行重要承诺事项 股东大会的召集、召开和信息披露不符合法律法规 上市公司不配合其他信息披露义务人履行义务,公开谴责的程序,上市公司的行为触及创业板上市公司公开谴责标准； 创业板公司部提出违规处分申请，提交本所纪律处分委员会下设的违规处分小组讨论。小组讨论同意后，创业板公司部向上市公司发出处分事先告知
7、书； 公司提交书面陈述和申辩材料； 违规处分小组讨论公司的申辩材料，仍然认为需要给予其纪律处分的，提交本所纪律处分委员会审议； 本所召开纪律处分委员会，审议违规处分事项并投票表决。根据表决结果作出是否给予公司公开谴责的决定。 下一步，本所将增加公开谴责的听证程序 公司在申辩环节，可以申请听证，本所将组织召开听证会，相关人员可以在听证会上进行申诉。,股票成交价格连续低于面值 创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市 借鉴了国际证券市场的普遍做法，是反映市场效率的退市条件，有利于建立科学的多元化退市指标体系 2000年以来深市主板共有6家公司出现过9次“连续2
8、0个交易日每日收盘价均低于每股面值”的情形，中小板和创业板公司尚未出现过这种情况。,加快退市进度,缩短部分条件的退市时间，加快退市速度 一旦经审计的年度财务会计报告显示公司净资产为负，则其股票暂停上市；连续两年净资产为负，则其股票终止上市。 暂停上市由两年缩短为一年、退市由两年半缩短为两年 触发连续120个交易日累计股票成交量低于100万股情形的，将直接终止上市,加快退市进度,财务报告明显违反会计准则又不予以纠正的公司将快速退市 针对财务会计报告被出具非标准无保留审计意见的情形，规定非标意见涉及事项属于明显违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，应当在规定的期限内披露纠正后的财务会计
9、报告和有关审计报告。在规定期限届满之日起四个月内仍未改正的，将被暂停上市；在规定期限届满之日起六个月内仍未改正的，将被终止上市。,完善恢复上市的审核标准,以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准 防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为。 深市主板历史上共有30家因连续三年亏损而暂停上市的公司实现了恢复上市，其中有24家公司“扣非”后的净利润为负。 不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市 避免“借壳炒作”现象，从根本上防范内幕交易和市场操纵行为。 鼓励创业板公司在正常情况下通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高
10、创业板公司的核心竞争力，促进创业板公司进一步做大做强。,完善恢复上市的审核标准,暂停上市公司申请恢复上市时，至少应当符合以下条件： 具备完善的公司治理结构； 具有可持续的盈利能力； 内控制度健全且运作规范； 暂停上市期间主营业务未发生重大变化； 财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法违规行为。 上市公司提交的恢复上市申请文件及保荐机构出具的恢复上市保荐书应当包括： 关于暂停上市期间公司主营业务未发生重大变化的说明,完善恢复上市的审核标准,明确限定补充材料的期限 针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的现象，对申请恢复上市过程中公司补充材
11、料的期限作出明确限制，要求公司必须在三十个交易日内提供补充材料，期限届满后将不再受理新增材料的申请 只接受标准无保留审计意见 明确因连续三年亏损和因年末净资产为负而暂停上市的公司，在暂停上市后披露的年度报告必须经注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，才可以提出恢复上市的申请。,改进退市风险提示方式,不再实施“退市风险警示处理”措施 主板*ST 公司已形成了板块炒作效应，市场出现群体性的暴涨暴跌，如创业板继续实施“退市风险警示处理”措施，则不利于投资者识别并规避此类公司。 要求创业板公司在知悉即将触及退市条件时及时披露有关信息，刊登退市风险提示性公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告，以警
12、示公司的退市风险。 要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关创业板公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者，以充分揭示退市风险,暂停上市风险提示时点,公司可能出现暂停上市风险的，应当在以下时点首次发布公司股票可能被暂停上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次： 连续两年亏损的，在披露其后首个半年度报告时； 预计或者知悉追溯调整导致最近三年连续亏损时； 公司预计或者知悉年末净资产为负时； 预计或者知悉追溯调整导致最近一年年末净资产为负时； 年度财务会计报告被出具否定或者无法表示意见的，披露其后首个半年度报告时； 财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但未在规定期限内改正的
13、，在规定期限届满后次一交易日； 未能在法定披露期限内披露年度报告或者半年度报告的，在定期报告法定披露期限届满后次一交易日； 股权分布或者股东人数导致连续十个交易日不具备上市条件的，在其后首个交易日； 预计或者知悉股本总额不再具备上市条件时。,终止上市风险提示时点,公司可能出现终止上市风险的，应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，之后每五个交易日发布一次： 连续三年亏损，连续两年资产为负，连续两年审计报告为否定或者拒绝发表意见的，在披露定期报告时； 预计或者知悉追溯调整导致最近两年净资产为负时； 第二次被公开谴责时（36个月内）； 预计或者知悉公司解散时； 收到法院受理公司
14、重整、和解或者破产清算申请的裁定文件时； 不受理或者不核准恢复上市申请时。,设立退市整理板,建立“退市整理期”制度 交易所作出公司股票终止上市决定后，公司股票终止上市前，给予30个交易日的退市整理期，期间公司股票移入“退市整理板”进行另板交易： 交易期间为30个交易日 交易行情实行另板揭示 涨跌幅限制为10 可以保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有更加充足的时间处理手中持有的股票，同时有充裕的时间来实现退市公司股价的回归，化解高价退市的风险，,退市公司去向安排,创业板公司终止上市后拟统一平移至代办股份转让系统挂牌，给投资者提供一个可以进行股份转让的渠道和平台 达到破产条件的公司，将依法直接进入破产程序，不再平移 修订并与上市公司重签上市协议 退市平移的制度安排 修改上市费的收费标准,谢 谢！,
