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1、1,专题2 公司并购的战略选择 收购与联盟、接管、防御及退出,2,一、收购与联盟 二、接管与防御 三、公司退出,3,一、收购与联盟,联盟的概念 股权式-合资 联盟 契约式-联营,4,选择动机的区别 收购具有竞争性，以市场价格为基础，并且存在风险；而结盟则具有合作性，由双方谈判达成，并且风险不那么大。 企业习惯上都是以收购来扩大规模或削减成本； 通过结盟进入新的市场、细分客户群及地区。,5,不同选择在组织上的区别 起阻碍作用的还有组织结构上的障碍： 在许多公司里，处理收购事务的通常是向财务主管汇报的一个并购团队； 而负责结盟事务的则往往是由业务开发主管或副总裁领导的独立部门。,6,研究表明，经理
2、人在选择合作方式之前，必须分析三组因素： 企业希望获取的资源和协同效应； 企业竞争的市场； 企业的合作能力。 假如公司想要发展壮大，就必须培养实施收购和联盟这两方面的能力。,7,所做与所说 2002年，对200家美国公司进行调查，以弄清高级经理们对于收购和结盟嘴上是怎么说的，实际上又是怎么做的。,你是否将收购和结盟看做是完成相同增长目标的两种不同方式？,82% 18% 是 不,24% 76% 是 不,贵公司在上一次实施收购时，是否考虑过结成联盟（或者保持联盟关系，假如已经结盟的话）这一选择？,14% 86% 是 不,在与潜在合作伙伴结成联盟或对之进行收购这两者之间进行选择方面，贵公司是否有具体
3、的指导方针或准则？,8,（一）资源和协同效应,1、协同效应的类型 （1）模块化协同效应：非股权联盟通常最 适合创造这种协同效应。,9,（2）连续性协同效应 两家公司的资源具有前后连续的相互依存关系。并且只有当合作伙伴签订严格的合同，非常谨慎地监督遵守合同，或建立基于股权的联盟关系时，这种协同效应才可能产生。,10,（3）互惠性协同效应 企业不仅进行资源组合，还在很大程度上有针对性地配置资源，使资源之间产生互惠的依存关系。对于想获得这种协同效应的企业来说，收购比结盟更好。,11,2、 资源特性,(1)硬性资源 当产生协同效应的资源是工厂这样的硬性资源时，收购是更好的选择，因为硬性资产容易估价，而
4、且公司能相对较快地从中获得协同效应。,12,(2)软性资源 当企业必须通过组合人力资源来产生协同效应时，最好避免收购，因为被收购企业的员工会变得工作效率低下，且经常在收购之后离开公司。在涉及人力资源的合作中，股权联盟也许是比收购更好的选择。,13,3、资源的冗余程度 当公司拥有大量的冗余资源时，它们就应该选择收购或兼并。这样，企业高级主管就能完全控制决策过程，很容易消除冗余资源。,14,（二）市场因素,1、不确定性程度 公司对于自己正在同潜在合作伙伴讨论的技术和产品，管理人员应该评估与之相关的不确定性；同时还应评估消费者是否会使用该技术、产品或服务，以及要花多长时间才会广泛接受。,15,当公司
5、估计某项合作最终的不确定性程度很高或者中等时，应该建立非股权联盟或者股权联盟，而不是收购可能的合作伙伴。此外，如果合作显露成效，则可深化这一关系，如果合作没有成效，则可以中止联盟。,16,2、竞争力量 (1)企业并购市场非常成熟，所以在交易之前应该先看看有没有收购潜在伙伴的竞争对手。如果有好几个买家，公司可能别无选择，只能买下该企业，以便在竞争中抢得先机。,17,(2)当业务上的不确定性程度很高时，公司还是应该避免收购。公司应该通过谈判来结盟，使自己在一些不确定性因素消退之后的将来某一天取得大部分股权。,18,在收购和结盟之间的选择,因素 战略 1、协同效应的类型 模块化 非股联盟 连续性 股
6、权联盟 互惠性 收购 2、资源的特性 软性、硬性资源的相对价值比 低 非股权联盟 低/中 收购 高 股权联盟,19,因素 战略 3、资源的冗余程度 低 非股联盟 中 股权联盟 高 收购 4、市场不确定性的程度 低 非股权联盟 低/中 收购 高 股权联盟 5、竞争层次 资源的竞争程度 低 非股权联盟 中 股权联盟 高 收购,20,当寻求合作关系，把他作为一项增长战略时，管理人员必须在决定是收购还是联盟之前，仔细分析这几个关键因素。 一旦管理人员确定了自己计划组合何种资源，希望创造何种协同效应，以及自己所面临的市场和竞争因素，他们就可以利用这一框架来选择最适合自身现状的战略。 管理人员应当根据每个
7、因素相对于自己所在行业的重要性来权衡这些因素。在任何情况下，公司业已掌握的合作能力都应当在决策过程中予以考虑。,21,二、接管与防御,22,竞价者采用善意的方式 接近目标公司董事会,竞价者采用更为激进的方式接近目 标公司的董事会,目标公司 董事会反应,同意,继续谈判解决问题,不同意,走开,竞价者选择A、B、C、D或以上这些方式的某种组合,熊抱（A）,目标公司董事会反应,同意,继续谈判解决问题,不同意，开始收购,代理对抗,公开市场收购（1）,代理 对抗（B）,公开市场 收购（C）,要约收购（2）,要约收购与代理对抗（3）,要约 收购（D）,目标公司反应,同意,不同意,撤回要约收购并继续谈判解决问
8、题,实施要约收购,（1）用来支持代理对抗和要约收购。 （2）目标公司收购防御措施被收购方认为是软弱无力的。 （3）目标公司的收购防御措施被认为是强大的； 进行代理战来瓦解防御系统。,可选的收购策略,23,24,“原因”条款,限制股东行为,召开特殊会议,征求股东同意,提前通知条款,投标后（积极的）防御措施,投标前（预防性）防御措施,超级大多数规则,反绿色邮件条款（促使目标公司采用绿色邮件作为收购策略）,可选的投标前和投标后的收购防御措施 2,25,可选的投标前和投标后的收购防御措施 3,投标前（预防性）防御措施,投标后（积极的）防御措施,公平价格条款,超级投票表决权股票,再合并,金色和银色降落伞
9、,帕克曼防御,白衣骑士和白护卫,员工持股计划,重新资本化,股票回购计划,公司重组,诉讼,“只说不”的防御措施,26,三 公司退出,退出动机 1、公司战略变化与经营重心转移 2、业务经营不佳 3、管制规避问题 4、缺乏相互适应 5、税收问题,27,6、 融资需要 7、 降低风险 8、 战略运营重心转移 9、 处理以前所得的：“臃余”业务 10、避免与客户发生冲突,28,退出重组战略,子公司股票或资产,母公司,收购公司 （新股东）,现金或股票,1、资产剥离,子公司,小于100%的子公司股票,母公司,公众股票市场 （新股东）,现金,2、股权转让,子公司,母公司,母公司当前股东,子公司股票红利,3、独立分拆,子公司,29,母公司,母公司现任股东,所有子公司股票红利,4、整合分拆,子公司1,子公司N,公司向法庭 寻求破产保护,债权人和股东,债权人和股东同意,5、破产重组,新重组的公司,破产公司清算,债权人和股东,清算资产收益,6、破产清算,30,谢 谢 诸 位！,
