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1、第六章 企业常见会务组织实践出真知,目录,学习任务一组织公司董事会,一、关于董事会与股东会,董事会（Board of directors）是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机构。由全体股东或职工民主选举的董事组成，负责执行股东（大）会决议的常设机构。 根据中华人民共和国公司法第四章第三节的相关规定，董事会，是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，公司设董事会，由股东（大）会选举。 董事会设董事长一人，副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，一般由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在
2、任期届满前，股东会不得无故解除其职务。,董事会是股东会或股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或股东大会负责并报告工作。股东会或股东大会所作的决定，董事会必须执行。 我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。公司法第44条规定，有限责任公司设董事会，其成员为3-13人。公司法第50条规定，有限责任公司，股东人数较少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。公司法第108条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为5-19人。,股东大会，是指由全体股东组成的，决定公司经营管理的重大事项的机构。它是公司最高权力机构，其他
3、机构都由它产生并对它负责。股东大会职权与有限责任公司股东会职权相同。 根据中华人民共和国公司法第四张第二节的相关规定，股东大会（Shareholders Meeting） 股东大会是股份公司的最高权力机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东大会认可和批准方才有效。,学习任务一组织公司董事会,1、董事会的职权,董事会对股东会负责，行使下列职权： (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案
4、、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。,学习任务一组织公司董事会,2、股东会的职权,股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告
5、； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； (10)修改公司章程； (11)公司章程规定的其他职权。,学习任务一组织公司董事会,3、经理的职权,经理对董事会负责，行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (3)拟订公司内部管理机构设置方案； (4)拟订公司的基本管理制度； (5)制定公
6、司的具体规章； (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (8)董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。,学习任务一组织公司董事会,二、关于董事会的召开,学习任务一组织公司董事会,（一）董事会的召集人、主持人,根据公司法 第110条规定：董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 公司法第111条规定：董事会
7、每年度至少召开两次会议。每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。从上述规定可以看出： 1、董事会由董事长召集，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 2、董事会每年度至少召开两次会议。,学习任务一组织公司董事会,（二）召开董事会应通知的参会人,我国公司法第111条规定：每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。因此召开董事会应通知全体董事和监事。,学习任务一组织公司董事会,（三）董事会通知的通知时
8、限、通知方式,董事会会议分为定期会议和临时会议两种。他们的通知时限和通知方式略有不同： 对于定期会议，我国公司法第111条规定：董事会每年度至少召开两次会议。每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。在董事会举行定期会议之前，应当确定举行董事会会议的时间、地点、讨论决定的事项等，并按照公司章程规定的通知方式，如邮寄通知书、专人送达通知书等方式，将董事会召开的时间、地点、内容等情况在会议召开10日以前通知全体董事和监事，以便全体董事和监事能够参加或者列席董事会会议。 对于临时董事会，我国公司法第111条第3款规定：董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。在某些情况下，如
9、符合公司法和公司章程规定的召开董事会临时会议的条件或者经特定主体请求时，董事会应当召开临时会议。董事会在召开临时会议时，可以不按公司章程规定的一般通知方式通知全体董事和监事。也可以不在会议召开10日以前通知全体董事和监事，而只需按照公司章程规定的或者董事会确定的通知方式和通知时限通知全体董事和监事，就可以召开临时会议。,学习任务一组织公司董事会,（四）董事会举行的法定限制条件,我国公司法第112条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 为了保证董事会的决议能够代表大多数股东的利益，董事会会议应有过半数董事出席方可举行。如果出席董事会会议的董事，不足全体董事的一半，那么，董事会会议就不得
10、召开。即使举行了董事会会议，该董事会会议所作出的决议也是无效的。,学习任务一组织公司董事会,（五）董事会会议的出席,我国公司法第113条规定：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 从上述规定可出： 董事委托他人代为出席董事会会议，应当符合两个条件：一是应当委托本公司的其他董事代为出席；二是应当有书面委托书，并在委托书中载明授权范围。,学习任务一组织公司董事会,（六）董事会会议的表决方式和通过程序,我国公司法第112条规定：董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过 。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议的表决与股东会会议
11、的表决不同。股东会表决时，是按照出资比例行使表决权，即股权越高，表决权越大。董事会会议实行的是一人一票的表决方式，即一人一票，少数服从多数。董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的表决方式，每一董事只能享有一票表决权。表决票往往分为赞成票、否决票和弃权票三种类型。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。如果属特别决议，如确定董事长、常务董事长、发行公司债券等等，则需要三分之二以上的董事出席，出席董事超过半数同意，方能通过。,学习任务一组织公司董事会,需要注意的是：,1、董事会决议原则上一人一票，但为防止董事会表决陷于僵局，公司可以在公司章程中约定，董事会会议的主持人可以破例行使第二次表决权
12、，此为例外规则，即仅在公司出现僵局时才可使用，在未出现僵局时，主持人不得行使第二票表决权。 2、上市公司关联董事的回避问题 我国公司法第125条规定： 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 对于“关联关系”的含义。我国公司法第217条规定：本法下列用语的含义：（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
13、控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。,学习任务一组织公司董事会,（七）董事会会议记录及董事的责任,我国公司法第113条规定：董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。,学习任务一组织公司董事会,四、董事会会议流程,董事会是由公司董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公
14、司的经营决策机构。依照公司法规定，董事会作为公司的业务执行机关，董事会决议效力及于公司和全体股东，影响着公司内部法律关系和公司利益，因此，董事会会议程序的设置具有严格的法律特性。,学习任务一组织公司董事会,（一）会前第一项：会议筹备,1、征集议案 2、确定会议议程 （1）标题（2）会议时间（3）会议地点（4）主持人（5）审议内容 3、准备会议文件 （1）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划） （2）本年度财务决算 （3）下年度财务预算 （4）准备的议题或报告,学习任务一组织公司董事会,（二）会前第二项:会议通知 1、短信告知 2、文件通知 3、会前提示,（三）会前第三项:会前检视 1
15、、修正会议议题 2、资料装袋发放 3、清点参会人数（签到表） 4、落实委托授权签字 5、关注会议签字事项,学习任务一组织公司董事会,（四）会中：审议及决议,1、主持人 2、审议事项及表决 3、会议记录及签字 4、书面意见收集及签字 5、决议及签字 （1）企业名称 （2）开会时间 （3）开会地点 （4）参加人员： （5）决议事项或内容： 现经董事会一致同意，决定。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。 （6）签名顺序：董事长-副董事长-董事 6、纪要及签字 7、发放征集议案表格,学习任务一组织公司董事会,（五）会后：开启新的循环,1、补正资料 2、发文 3、报备及披露 4、归档,学习任务一组织公
16、司董事会,五、董事会会议注意事项,1、关于董事会会议。 公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 2、关于董事会议流程。 包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。 3、关于董事会会议议案。 相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见（除董事会依法授权外）。 二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。 本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。 4、关于董事会会议议程。 四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。 董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资
