新三板挂牌法律实务课件

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1、新三板挂牌法律实务,第一部分：新三板概况,多层次资本市场 新三板历史与现状 新三板特点 新三板已挂牌公司概况 新三板市场融资概况 新三板市场融资统计,新三板已转板公司情况 新三板挂牌实质条件 新三板挂牌之优点 新三板挂牌工作流程 新三板发展趋势,多层次资本市场（p4-5）,主板,中小板,创业板,新三板（p3）,上海证券交易所,深圳证券交易所,深圳证券交易所,全国中小企业股份转让 系统有限责任公司,地方性股权交易系统,地方性股权交易所,p7,新三板历史与现状,2006年1月23日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供股权转让和融资平台

2、，同时为中小板和创业板培养上市资源； 2012年8月，新三板试点扩容至上海张江、天津滨海及武汉东湖。随后三地推出6家挂牌企业； 2012年9月28日，证监会发布非上市公众公司监督管理办法（2013年1月1日起实施）；,新三板历史与现状（续）,2013年1月6日，证监会发布三个配套文件：非上市公众公司监管指引第1-3号（信息披露、申请文件、章程必备条款）； 2013年1月16日全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌； 2013年6月19日国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，会议确定了加快发展多层次资本市场的多项政策，包括将中小企业股份转让系统试点扩大至全国。之后股转公司开始接受非试点区域企

3、业的挂牌申请，新三板悄然推向全国。,新三板历史与现状（续）,2013年12月14日国务院下发关于全国股转系统有关问题的决定(下称决定)，决定规定，全国股转系统挂牌企业不再有地域、园区、所有制限制，也不限于高新技术企业，境内所有符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。 2014年1月24日，全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）首批全国企业集体挂牌仪式在京举行，首批285家企业集体在全国股份转让系统挂牌,新三板历史与现状（续）,截至 2014 年 2 月 28 日，在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂

4、牌的公司数量为 649 家。其中2014年2月挂牌27家。 截止2013年6月底，已有7家新三板挂牌企业转板至中小板或创业板,目前多家新三板挂牌公司已经申报IPO； 新三板挂牌企业2006 年以来累计定向增发募集资金近29亿元，平均每股增发价格5.68元，平均市盈率32.48倍。其中，2013 年1-12月(截至2013 年12 月10 日)已完成定向增发53 次，累计定增募集金额8.56亿元，平均每股增发价格5.55元，平均市盈率44倍。,新三板特点,不同于主板、中小板、创业板上市采用的核准制，新三板挂牌采用备案制，申请挂牌的标准比较宽松（着重于信息披露）； 不同于主板、中小板、创业板上市可

5、发行新股，新三板挂牌不能发行新股，只转让存量股份。但证监会鼓励在挂牌时向特定对象定向增发，而且定向增发不受时间限制，手续非常简便。 新三板挂牌公司依照程序可突破股东人数200人的限制。 新三板交易股票交易较之主板、中小板、创业板更多样，除集合竞价、协议转让外，还引入做市商交易制度。,部分2013年挂牌公司财务数据（1）,部分2013年挂牌公司财务数据（2）,部分2013年挂牌公司财务数据（3）,新三板已转板公司情况,久其软件（002279）于2009年7月23日通过证监会的发行审核，并于2009年8月11日在深圳证券交易所中小板发行上市。发行价27元/股，发行市盈率36.14倍。 北陆药业（3

6、00016）已于2009年9月28日通过证监会的发行审核，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市。发行价17.86元/股，发行市盈率37.16倍。 世纪瑞尔业（300150）已于2010年11月8日通过证监会的发行审核，并于2010年12月22日在创业板发行上市。发行价32.99元/股，发行市盈率105.4倍。,新三板已转板公司情况（续）,佳讯飞鸿（300213）已于2011年3月22日通过中国证监会的发行审核，并于2011年5月5日在创业板发行上市。发行价22元/股，发行市盈率53.56倍。 紫光华宇(300271)已于2011年4月18日通过中国证监会的发行审核，并于20

7、11年10月26日在创业板上市，发行价30.8元/股，发行市盈率33.85倍。 博晖创新（300318）于2011年5月15日通过中国证监会的发行审核，并于2012年5月23日在创业板发行上市。发行价15元/股，发行市盈率34.09倍。 东土科技（300353）,申请新三板挂牌需具备的实质条件,现行的新三板挂牌条件为： 1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2、主营业务明确，具有持续经营能力； 3、公司治理结构健全，运作规范； 4、股权清晰，股份发行和转让行为合法合规； 5、主板券商推荐并持续督导； 6、全国中小

8、企业股份转让系统有限责任公司要求的其他条件。,新三板挂牌优点,门槛较低 为了让初创时期的中小企业从资本市场融资，公司挂牌的条件为存续期满两年的企业。对经营业绩没有明确要求。 时间较短 从公司启动股改至公司挂牌约需6个月时间，而中小板或创业板上市所需时间非常漫长。 成本较低 在新三板挂牌，当地政府将提供财政补贴，极大地降低了企业的改制成本和挂牌成本，企业几乎可以实现“零成本”改制和挂牌。,新三板挂牌优点,转板政策优惠 （1）挂牌公司申请上市，其规范运作可获得加分； （2）在申报上市文件时，挂牌公司可打破排队顺序，实现优先上发审会。 引入做市商制度,活跃教育 在新三板挂牌的企业，其股份实行三种转让

9、方式：集合竞价、协议、做市商转让，尤其是做市商制度的引入，将极大活跃新三板的交易。,新三板挂牌流程,1、选择中介服务机构，完成拟挂牌公司的股份制改造； 2、各中介机构准备并制作申报材料，向全国中小企业股份转让系统有限 责任公司报送推荐挂牌备案文件； 3、全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案确认； 4、股份集中登记； 5、披露股份报价转让说明书； 6、正式挂牌。,第二部分：新三板挂牌工作流程,股改 规范 制作申报文件 申报及备案 挂牌,股改阶段的工作要点,股改是企业的组织形态通过各中介机构及企业自身的共同努力由非股份公司变为股份公司的一个工作过程。该阶段的工作将确定今后挂牌主体即股改后成立的

10、股份公司资产、业务、财务、人员、组织、股权等各方面的结构，是整个挂牌工作中技术难度最大、工作最为繁琐的一个阶段。股改的目的是形成一个满足挂牌要求的、基本符合适合挂牌条件的股份公司。 股改工作重点如下： （1）理顺企业的股权及资产关系，制定切实可行的改制方案； （2）严格按照 “三分开、五独立”（ “三独立”就是股份公司要具有独立的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立的经营能力。五分开是指上市公司与大股东应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险. ）及其他相关规定，保证拟挂牌主体生产经营的完整性； （3）确保拟挂牌主体主业明确； （4）避免同业竞争、减少

11、关联交易（11个关联交易）。,股改的工作步骤,1、确定中介机构：包括主办券商、律师、会计师和资产评估机构； 2.法律尽职调查及财务审计、评估； 3、股改方案设计； 4、券商及律师事务所准备股份公司设立所需各种法律文件； 5、召开发起人会议； 6、工商注册，申领股份有限公司营业执照； 7、股份公司设立后变更相关证照。,股改阶段各参与主体的主要工作,主办券商：作为公司股改的财务顾问，也是主协调人，指导企业的股改工作，制定股改方案，并负责协调各中介机构与企业的工作；根据工作时间表，督促各中介机构按计划开展工作，协调企业及各中介机构的关系。 会计师/资产评估师：会计师对股改过程中所有财务问题提供意见，

12、出具股改审计报告（二年一期）。资产评估师进行资产评估，并出具评估报告 律师：就公司股改中的相关法律问题提供指导意见，并出具股改所需的法律文件；保证股改过程各环节的合法性。 企业：成立内部工作小组，及时向各中介机构提供所需材料，并保证材料的真实、准确、完整；在中介机构的配合下完成有关文件的制作，筹备股份公司的设立，做好相应准备工作。,规范,股改不是简单的公司形态的变更，更重要的是拟挂牌公司规范的过程。 规范的手段：技术解决方案 规范要点： （1）统筹兼顾 （2）合理的商业逻辑 （3）合规 （4）可操作 （5）经济,第三部分：法律实务,为了使企业符合新三板挂牌条件，作为为新三板提供专项法律服务的律师事务所及经办 律师将围绕以下几个方面对企业进行尽职调查，并针对尽职调查过程中发现的法律问题 提供相应的解决方案，以使拟挂牌企业满足新三板挂牌的合规性及信息披露要求： 历史沿革 公司业务 独立性 重大债权债务 公司治理 税务 环保、产品质量及技术标准 劳动人事 重大诉讼、仲裁、行政处罚,