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1、金融市场、金融工具与税收问题探讨,赵国庆 南京大学商学院MBA 国际特许注册会计师（ACCA） 注册会计师 注册税务师 ,上海交通大学海外税务项目,金融工具构成,1、股票 2、债券 3、外汇 4、期货（实物期货、金融期货） 5、基金 6、其他衍生金融工具,中国金融市场的构成,股票市场,场外市场,场内市场,主板市场,创业板市场,代办股权转让系统,中国金融市场的构成,债券市场,二级市场,一级市场,银行间交易市场,柜台交易场所,发行市场,沪深证券交易所市场,中国金融市场的构成,期货市场,实物期货,金融期货,上海期货交易所,大连期货交易所,中国金融期货交易所,郑州期货交易所,中国金融市场的构成,外汇市
2、场,零售市场,银行间外汇市场,即期交易,远期交易,外汇期货,外汇期权,外汇掉期,货币互换,中国金融市场的构成,基金交易市场,开放式基金,封闭式基金,可上市交易,不可上市交易,沪深证券交易所,从股权转让的税收问题谈起,从一个简单的案例看起,案例： 1、2009年，A企业投资800万元成立B企业，持股比例为100%。 2、2011年，A公司将其持有的B公司的股权以2500万元转让给M公司。 3、股权转让时，B公司实收资本800万元，盈余公积和未分配利润合计为1200万元。（假设净资产账面价值与公允价值一致）,从一个简单的案例看起,企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的
3、实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 国税函【2010】79号,从一个简单的案例看起,A企业股权转让所得： 2500-800=1700 1700*25%=425 A企业应分享的C企业未分配利润： 1200万元,这样税务处理会导致重复征税吗？,从一个简单的案例看起,假设M受让A公司股权后，立刻对B公司进行清算： B公司应该如何税务处理呢？,从一个简单的案例看起,被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计
4、算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。 财税【2009】60,投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。 国家税务总局2011年34号公告,从一个简单的案例看起,符合条件的居民企业间的股利、红利所得为免税所得 企业所得法,从一个简单的案例看起,切蛋糕的道理：,从一个简单的案例看起,话虽如此： 1、税负在不同主体间转移 2、收益提前实现，货币
5、时间价值,如何进行税收筹划呢？,从一个简单的案例看起,方法1： 方法2： 方法3： 。,从一个简单的案例看起,凡事都有两面性：,我可以利用这个规则避税吗？,个人股权转让,国家税务总局 国家工商行政管理总局关于加强税务工商合作 实现股权转让信息共享的通知（国税发2011126号 ）,个人股权转让,一、自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称股权转让）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。 计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。 二、计税依据明显偏低且无正当理由的判定方法 （一）符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低： 1.申报的股权转让价
6、格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的； 2.申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的； 3.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的； 4.申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的； 5.经主管税务机关认定的其他情形。 2010年第27号,个人股权转让,本条第一项所称正当理由，是指以下情形： 1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损； 2.因国家政策调整的原因而低价转让股权； 3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
7、 4.经主管税务机关认定的其他合理情形 2010年第27号,个人股权转让,本条第一项所称正当理由，是指以下情形： 1.所投资企业连续三年以上（含三年）亏损； 2.因国家政策调整的原因而低价转让股权； 3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人； 4.经主管税务机关认定的其他合理情形 2010年第27号,个人股权转让,对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法： （一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。 对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权
8、等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。 （二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。 （三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。 （四）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。 2010年第27号,个人股权转让,纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。 各级税务机关应切实加强股权转让所得征收个人所得税的动态税源管理，通过建立电子台账，跟踪股权转让的交易价格和税费情况，保证股权交
9、易链条中各环节转让收入和成本的真实性。 本公告所称股权转让不包括上市公司股份转让 2010年第27号,转让上市公司股权：,调 整 案 例：,个人股权转让,个人股东股权转让存在重复征税吗？,经济性重复征税,上市公司还是不要分红了！,平安“税务门”事件及其最新进展,近日，平安保险发布公告称，公司员工持股平台已于5月11日前转让部分股权至战略投资者。平安保险员工限售股减持的问题一直是市场关注的热点问题。平安保险股票在法律上的持有人是新豪时、景傲实业和江南实业这三家公司，而平安员工只是这三家公司的股东。减持导致40%的税收负担引起了平安员工的极大不满。,个人博客：,PE的税收纷争,股权转让所得的适用税
10、率,PE“浮盈税”,财税2008159号 ：先分后税 财税200091号 ：生产经营所得，最高35%的税率,账面浮盈也要纳税吗？,限售股转让的避税方法,方法一、无偿赠与直系亲属避税 方法二、假离婚方式避税 方法三、限售股转换ETF基金份额 方法四：通过大宗交易平台转让避税 方法五：通过协议转让方法避税 方法六：将股票账户转移到可退税地的证券公司,限售股转让的避税方法,限售股在解禁前被多次转让的，转让方对每一次转让所得均应按规定缴纳个人所得税。对具有下列情形的，应按规定征收个人所得税：（一）个人通过证券交易所集中交易系统或大宗交易系统转让限售股；（二）个人用限售股认购或申购交易型开放式指数基金（
11、ETF）份额；（三）个人用限售股接受要约收购；（四）个人行使现金选择权将限售股转让给提供现金选择权的第三方；（五）个人协议转让限售股；（六）个人持有的限售股被司法扣划；（七）个人因依法继承或家庭财产分割让渡限售股所有权；（八）个人用限售股偿还上市公司股权分置改革中由大股东代其向流通股股东支付的对价；（九）其他具有转让实质的情形。 财税201070号,限售股转让的避税方法,本通知所称限售股，包括： 1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）； 2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并
12、上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）； 财税2009167号,方案七：在限售股解禁期后大比例送、转股,限售股转让需要缴纳营业税吗,条例第五条第（四）项所称外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，是指纳税人从事的外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务 营业税暂行条例实施细则,债券交易税收问题,债券类型： 国债 金融债(次级债) 企业债 可转债 可分离交易可转债,债券交易税收问题,债券交易场所： 银行间债券市场 交易所债券市场 商业银行柜台交易场所,债券交易税收问题,总价交易 净价交易,债 券,债 券,国债的税务处理,第八十二条企
13、业所得税法第二十六条第（一）项所称国债利息收入，是指企业持有国务院财政部门发行的国债取得的利息收入。 第八十三条企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 企业所得税法实施条例,国债的税务处理,国债利息收入免税问题 根据企业所得税法第二十六条的规定，企业取得的国债利息收入，免征企业所得税。具体按以下规定执行： 1.企业从发行者直接投资购买的国债持有至到
14、期，其从发行者取得的国债利息收入，全额免征企业所得税。 2.企业到期前转让国债、或者从非发行者投资购买的国债，其按本公告第一条第（二）项计算的国债利息收入，免征企业所得税。 2011年第36号,国债的税务处理,企业到期前转让国债、或者从非发行者投资购买的国债，其持有期间尚未兑付的国债利息收入，按以下公式计算确定： 国债利息收入=国债金额（适用年利率365）持有天数 上述公式中的“国债金额”，按国债发行面值或发行价格确定；“适用年利率”按国债票面年利率或折合年收益率确定；如企业不同时间多次购买同一品种国债的，“持有天数”可按平均持有天数计算确定。 2011年第36号,国债的税务处理,（二）国债转
15、让收益（损失）计算 企业转让或到期兑付国债取得的价款，减除其购买国债成本，并扣除其持有期间按照本公告第一条计算的国债利息收入以及交易过程中相关税费后的余额，为企业转让国债收益（损失）。 （三）国债转让收益（损失）征税问题 根据企业所得税法实施条例第十六条规定，企业转让国债，应作为转让财产，其取得的收益（损失）应作为企业应纳税所得额计算纳税。 2011年第36号,国债的税务处理,三、关于国债成本确定问题 （一）通过支付现金方式取得的国债,以买入价和支付的相关税费为成本; （二）通过支付现金以外的方式取得的国债,以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本； 四、关于国债成本计算方法问题企业在不同时间购买同一品种国债的，其转让时的成本计算方法，可在先进先出法、加权平均法、个别计价法中选用一种。计价方法一经选用，不得随意改变。 2011年第36号,国债的税务处理,案 例 2011年9月1日，买入1手21国债（代码010101），买入价102.25元，利息0.39元，全价102.63，交易佣金和手续费5元，合计买入支付金额为1031.5元。 2011年9月30日，卖出1手21国债（代码010101），卖出价103.97元，利息0.72元，全价104.69元，交易佣金和手续费5元，合计卖出得到金额为104
