跨国公司并购详解精编版

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1、2009年12月保荐代表人胜任能力考试 基础学习：指定教材配套教辅精讲班 ：历年真题及详解章节习题精练 过关冲刺：全真试题详解在线测试 保荐代表人胜任能力考试网络班（2009年考试专用）,国务院发展研究中心企业研究所研究员 北京大学经济学博士 王长青,收购兼并与资产重组,目录 为什么并购 并购程序与相关的技术 并购案例及成败分析 分拆、剥离与重组 并购的会计处理 关于企业管理的几个问题,为什么并购,美国的第六次并购潮,2005年美国企业购并有望再现上世纪90年代末的火爆场景，将会成为美国有史以来第四个购并金额超过1万亿美元的购并之年。,中国的兼并,联想-IBM (2004) TCL-法国汤姆逊

2、(2003)、阿尔卡特(2004)；德国施耐德 青岛啤酒-国内啤酒厂(2001) 首都机场集团-六个省的机场(2004),中国的兼并,回顾过去的05年的七个月，我们看到了海尔集团参与美泰克集团竟购战，我们看到中海油集团参与优尼克石油公司并购战以及包括中五矿参与加拿大矿业开发等等一系列并购案例。再向前推，我们看到了联想整合IBM个人电脑业务以及更往前的TCL并购法国汤姆生电视公司，德国施耐德公司；法国阿尔卡特公司。前者使得联想成为世界第三大电脑制造商而后者则更使TCL一跃成为世界上最大的电视机制造企业。,并购的战略意图从战略说起,目标与手段,什么是战略,目标、资源、手段,对战略的理解,战略的定义

3、： 公司战略是公司管理层所制定的策略规划，其目的在于：建立公司在其市场领域中的位置，成功地同其竞争对手进行竞争，满足客户的需求，获得卓越的公司业绩。,战略三角形,目标,手段,资源,宏观环境,微观环境,彼得. 杜拉克名言,Do right things Do things right,并购的战略意图,获取核心竞争力（或新技术） 消灭竞争对手 获得规模效益或协同效应 提高对上游供应商与下游客户的议价能力 合理配置资源 获取新的市场,通过并购获取核心竞争力：企业生命的延续,核心竞争力是群体或团队中根深蒂固的、 互相弥补的一系列技能和知识的组合，借 助该能力，该组织能在某一领域拥有很强 的竞争能力并战

4、胜竞争对手 核心竞争力既是实现战略目标的资源，又 是实现战略目标的手段：它增强企业竞争能力。,企业业务战略：通过并购获得未来核心竞争力,一个完整的业务战略应当有面对今天、明天和未来的三层业务链。整合三层业务链是指导企业业务安排的战略原则。业务战略原则想要说明的是，企业持续增长并不是企业家追求伟大跃进的结果，而是一系列精心安排的制度结果。 要同时考虑企业三个层面的发展机遇，即在第一层发展和保有核心业务（今天）；在第二层面建立新业务（明天）；在第三层面选择企业长远发展的新生业务（未来）。持续增长的关键在于如何建立起针对不同层面要求的组织、资源与财政管理系统，并将三个层面的管理系统纳入一个平衡管理渠

5、道，成为一个整体。,建立新生业务：企业生命的延续,在建立新生业务的时候，我们要考虑，新生业务的核心竞争力，是采用自身培养，还是从他人那里购得。,获得新生业务核心竞争力的方式,演化法（以现有优势为基础转化） 孵化法（从零培育） 收购法（从外部获得）,企业生命延续：波士顿(BCG)矩阵解释,市场相对份额,高,低,高,低,野猫 cat 不稳定）,明星 star,金牛 cash cow,瘦狗 dog,市场成长率,需求、技术、产品寿命周期曲线,技术1,技术2,社会需求,需求量及销售额,时间,E,G1,G2,M,D,产品1,技术1,技术2,产品2,产品3,用电视机作解释,黑白 彩电 平面直角 背头 等离子

6、 液晶 数字化：新的开始,CRT（阴极管电视）,平板电视,用电视机作解释,黑白 彩电 平面直角 背头 等离子 液晶,数字化时代,模拟时代,从驱动产业竞争的力量看并购的动机 （迈克波特五力分析）,潜在加入者,供应方,购买方,替代品,产业内现有对手,新加入者的威胁,替代品的威胁,供方议价能力,买方议价能力,通过收购消灭竞争对手,通过并购，消灭迈克波特五力分析中的行业内竞争者，获得市场垄断地位，实现企业战略目标。,通过收购消灭竞争对手（案例）,典型案例： 青岛啤酒2001年扫荡全国收购啤酒厂 1999年-2001年仅仅3年，青啤就先后斥资建设了深圳青岛啤酒（朝日）有限公司、青岛啤酒（西安）有限公司和

7、青岛啤酒（兴凯湖）有限公司、青岛啤酒（荣城）有限公司、青岛啤酒（日照）有限公司和青岛啤酒（薛城）有限公司，还收购或兼并了马鞍山、黄石、郴州、斗门等遍布全国9个省市近30家啤酒厂。青啤3年内狂吞30家同行的动作，很快产生了规模效应。1999年，青啤集团产量首次突破100万吨，超过连续5年保持第一的燕京集团，重新夺回了久违的全国啤酒行业头把交椅。,通过收购消灭竞争对手：获得垄断地位,只有获得相对垄断地位，才能阻止迈克波特五力分析中的潜在竞争者的进入，提高入侵壁垒 才能提高迈克波特五力分析中针对上下游的议价能力。,关于规模与议价能力的案例：卡洛斯戈恩改变了日本钢铁业,2001年，日产汽车社长戈恩上任

8、不久，为削减成本，他向日本的钢板供应商们发出通知：降价两成，否则集中采购，只选择一家供应商。该决定得到了日本其他钢铁需求商的广泛响应。日本整个钢铁业震动。 为应对变化，川崎制铁与日本钢管被迫合并，成立JFE集团。融合进行了2年多，才完成了比较好地人事架构。日本其他三家较大的钢铁企业组成另外一家集团。至此，日本整个钢铁业重组完成。 合并重组后，钢铁业成本大大降低，钢铁业的议价能力大大增强。,通过并购获得规模效益,有些产业只有规模才能有效降低成本 如汽车业：单一工厂年产量应在30万 以上才有竞争能力。,大众汽车：长春与上海 韩国现代：北京 青岛啤酒：布局全国 与规模无关,通过并购获得优势品牌效益,

9、并购的程序与相关技术,公司并购操作程序,自我评价 目标筛选 尽职调查 交易结构设定 并后整合,自我评价,是否需要并购？ 考虑因素： 企业的发展阶段； 企业的竞争地位及变化趋势； 企业面临的机遇与挑战； 收购能否增强企业的业务能力和竞争优势 财务能力与管理能力,目标筛选,考虑因素： 目标企业是否符合主并企业的战略需求； 是否具有某种财务或战略性资源可利用； 规模的适度性； 与主业的关联性（行业关联企业更可能提供主并企业所需资源，产生协同效应）；,尽职调查,目标：解决信息不对称问题 着手处：业务/市场、资产、负债、财务、税务、经营、战略、法律。 很多并购失败，是因为尽职调查不充分，如TCL收购阿尔

10、卡特手机。 注意事项：选择有实力的中介机构；除报表分析外，关注报表之外的信息，特别是可能存在的陷阱。,案例： TCL收购阿尔卡特手机,自2004年9月正式运营以来，T另一种是针对某个特定项目实施的分拆。,分拆的目的和意义,一、突出主业，增强企业核心竞争力； 企业分拆之所以成为现代公司资本运营与重组的重要组成部分，很大程度上是因为企业的核心竞争能力随着时间的推移在不断发展变化，这种变化的速度正越来越快。这些变化包括：技术进步与创新；产业发展；产品更新；市场与客户的变化以及国家有关法规政策的调整等。,分拆的目的和意义,由于这些变化，原先具备竞争优势的产业，随着时间的推移可能已失去昔日的光彩；企业原

11、先具备的领先技术，现在可能已被超越。为了保持核心竞争力，对不再具有竞争优势的企业进行适度剥离是有益的。,分拆的目的和意义,二、提高管理效率 通过分拆，剥离企业中与核心能力关联程度较低的非主营业务，在一定程度上可以帮助企业实行专业化管理，提升管理效率。 三、分拆上市，可筹集资金,分拆的目的和意义,四、满足公司的资金需求 公司有时需要大量现金以满足主业扩张或者减少企业债务负担的要求。变卖资产，既可筹集到大量资金，又可集中精力搞好主业，摆脱战线过长、资金投向分散的不利境地。 五、摆脱经营亏损包袱，美化财务报表,多元化分析及其问题,多元化类型： 相关多元化 无关多元化,相关多元化战略,定义： 增加新的

12、，但与原业务相关的产品与服务 举例： MCI通讯公司从一家电话公司发展成为业务范围包括咨询服务、传呼服务、软件销售、Internet上网到无线通讯的多元经营公司,无关多元化战略（1）,定义： 向现有用户提供新的、与原有业务不相关的产品或服务 因为企业对现有用户已比较了解，横向多元化没有混合多元化风险大 举例： 海尔集团（彩电、冰箱、洗衣机、空调、餐饮）,无关多元化战略（2）,定义： 增加新的与原有业务不相关的产品或服务 举例： 通用电气公司（成功） 联想集团（失败：新东方；风险投资）,多元化想达到的目的,协同效应 风险分散：东方不亮西方亮,多元化的悖论,股东们可以通过自己购买不同行业的股票较容

13、易的分散风险, 所以，多元化并不创造股东价值，除非多元化中的各种经营在一个公司的大环境下比他们独立、单一经营时运作更好。 2+2=5 否则，实行多元化，由于公司资源有限，他们在同一时间里不可能在许多产品市场上都成为重要的竞争者。反过来，他们在很多市场上易于成为追随者，没有办法与主导企业进行有效竞争。,分拆的经济效果,学者对分拆做过不少研究，结果显示，企业的分拆比整合似乎更能为企业带来回报。,分拆的案例：机场,机场服务,财政负担向地方转移,提供公益服务 财政补贴 经营性亏损 地方财政的负担,机场资产,属地化初始阶段传统机场运营模式的两个产出,低品质的服务 低效率的运营 顾客继续不满意 地方政府无

14、力负担,属地化的第二阶段： 变革与突破,案例：中国机场管理：困境与出路,中国的弱势机场,弱势机场：以省会机场为核心的省内机场群 省会机场客流量多数在500万以下 负担重：属地化的第一承担单位（省集团）， 除省会机场微利、持平或微亏外，省内其 他中小机场多数亏损 尚未进行真正的公司化改制 有亮点：旅游点、经济发达地区点,二、财务与资本运作,1、弱势机场的应对策略,有待激活的资产： 弱势机场的一般问题,国内机场资产的特点,固定资产 流动资产 债务资本 权益资本,80%,20%,国内机场成本构成特点,折旧大（高固定资产比重） 财务成本高（高负债率） 相对人员成本偏高（用人不经济）,问题,成本结构决定

15、： 对于绝大多数机场来讲，单一的航空业务收入无法涵盖畸形的财务成本支出。,成本构成中靠自身无法改动的因素： 折旧（高固定资产比重） 财务成本（高负债率）,成本构成中靠自身可以变动的因素： 优化内部管理，降低运营成本,应对策略,背景,机场属地化单位到省，形成了以省内中心机场带动若干小机场的局面 中心机场盈利或持平，小机场亏损,需要解决的问题,所有机场都须解决的问题： （1）降低运营成本 （2）拓展收入来源 （3）增强经济效益,实现突破的制度性方案,步骤一： 出租、出售非核心资产，裁撤非必要机构与经营项目，降低资产负债率，提高净资产收益率，为引入战略投资者打下基础,分拆：瘦身计划,转让的非核心资产

16、,债务,权益,债务,权益,步骤二： 在省机场集团公司层面上，引入战略投资者，实现股权多元化，改善机场资本结构，建立现代企业制度,步骤三： 引入先进的管理理念与方法 （包括引入专业的机场管理公司），优化组织结构，强化内部管理，实现企业财务硬约束，从而降低运营成本,步骤四： 改善管控模式，使全部小机场成为利润中心，改变用人制度，使其建立成本效益概念，并将机场减亏的幅度与经营者收入挂钩。,步骤五： 改造非航业务的管理模式与经营模式 从简单商业化走向经营模式的创新 业务外包、经营创新、精耕细作 （特许经营、出租场地、承包经营）,总结,（1）机场的盈利能力，归根结底在于区域经济的活力。如果没有这个前提，管理的提升与非航业务的拓展都没有意义。 （2）战略投资者之所以愿意在亏损的条件下进场接盘，正看重的是未来的地区经济发展潜力。 （3）引入战略