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1、1,企业并购与整合管理培训,2,您就是本次课程的最大受益者！,如果您是以下的角色,3,收购方,被收购方,并购与整合之痛,4,以史为鉴看并购整合,5,6,蒙古帝国给我们的启示,为什么蒙古人兴盛期会这么短？ 为什么蒙古人吞并东亚、中亚、西亚、欧洲后，反而逐渐被当地民族同化？ 为什么蒙古人的扩张除了兵戈铁马似乎并没有太多的影响？,7,初创阶段 资本积累 激烈市场竞争 知识（资本）管理,企业发展一定需要适应规律,8,通过企业不同发展阶段对管理要素的要求不同来看资本价值,9,企业如何进一步做强、做大？ 当企业发展到一定阶段后，都面临着内部管理提升和外部扩张收购的选择。 通过资本扩张必然需要和企业的资本控
2、制能力相匹配，否则将是企业的灾难。,盛高观点,10,目 录,第一单元：并购与并购整合 第二单元：并购整合之实操篇 第三单元：并购管理整合详解篇,1.1并购及并购整合的概念,12,并购的基本概念,企业并购是企业合并与企业收购的简称， 即Mergers and Acquisitions. （简称M 如大型跨国并购，需要聘请投资银行担任并购总顾问； 为确保并购的成功，还需要聘请管理咨询公司担任并购整合总顾问；,选对真确的人就等于成功了一半,74,3、搜索、筛选和确定目标企业，签订意向书,买方,卖方,买方委托小组,签订意向书和保密协议书,尽职调查,搜索,初步筛选,管理、财务、法律顾问等,卖方委托小组,
3、确定目标,75,并购信息的发布渠道选择,76,双汇的公开竞标-如何吸引高盛,2006 年3月，河南漯河市国资委正式将持有的双汇实业集团有限公司的 100% 股权对外整体转让，挂牌价格为 10 亿元，而北京产权交易所则全权负责双汇集团的挂牌出售事宜。 双汇集团资产合计约为 22.23 亿元，负债合计约为 15.56 亿元，评估后的净资产为6.67亿元。,77,双汇的公开竞标-如何吸引高盛,双汇对意向买家设置的条件： 意向受让方或其主要股东是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业 (不包括对冲基金，不包括实业企业 )，具有良好的财务状况和支付能力。意向受让方或其主要股东，管理的资产规模 应达到或
4、超过 500 亿人民币 (或等值外币 )，并具有全球性投资经验和网络 。 在提出受让意向之前不得在中华人民共和国境内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关高低温肉制食品加工业，也不得是这类企业的控股股东或第一大股东 ”；买入以后 ，“只要双汇集团持续经营，且意向受让方或其关联方持有双汇集团 25% 以上股份的，意向受让方等都不得继续在国内投资同类的产业产品经营 ”。 意向受让方必须承诺继续使用和发展 “双汇 ”品牌，提升双汇品牌在国际上的知名度；必须提出双汇发展的企业发展整体方案，同时要保证双汇的总机构和工商登记注册地必须保留在漯河当地；此外，也将建议受让方在漯河投资新的产业项目，支持和促进
5、漯河地区经济的发展。 挂牌日期将到 3月30 日下午五点正式截止，有意向的买家在提交方案的同时，必须按交易所的相关规定提供相当于 1.6 亿元人民币的交易保证金或担保。并且成交的同时要求买家一次性支付全部产权转让价款,78,签订并购意向书（Letter of Intent),初期的承诺：签定收购意向书 并购意向书内容包括：并购意向、控股比例、交易模式、主要条件确定、时间安排、非正式报价、保密义务和排他性等条款。 意向书一般不具有法律效力，但保密条款具有法律效力，所有参与谈判的人员都要恪守商业机密，以保证即使并购不成功，并购方的意图也不会过早地被外界知道，目标公司的利益也能得到维护。,79,尽职
6、调查（ Due Diligence) 的基本概念,基本含义：尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成 初步合作 意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有 关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动,4、开展尽职调查,80,尽职调查程序的重要性,81,开展尽职调查,1.尽职调查按照不同时期可以分为三个阶段 1.1 前期准备阶段的前期尽职调查 1.2 核心环节的现场尽职调查 1.3 后期商业谈判阶段的递延尽职调查 2.尽职调查的工作内容，主要是围绕以下三个密切相关的部分展开 2.1 法律尽职调查 2.2 财务尽职调查 2.3 经营管理尽职调查 问题一：卖方是否也要针对买方实施
7、尽职调查 问题二：何时结束尽职调查 问题三：外聘专业人员一同开始调查还是分阶段进入 问题四：出什么样的报告才有价值,82,5、制定对目标企业并购后的战略、管理 、业务整合计划,整合计划是结合并购的基本方案（早于该计划）的静态模拟，包括对目标公司并购后的股权结构、投资规模、经营方针、人员安排等内容。 关于新业务和旧业务的详尽整合步骤； 整合计划是一个纲要性的文件，用来确切规划何时和怎样合并双方的主要资源、人员、业务流程、文化和等，以达到新合并公司的战略目标。 整合计划是赢得政府担保和商业银行贷款的关键因素。 整合计划是在企业进入后和需要及时拿出的资源调配表和理由说明书。 问题：由于并购谈判的不确
8、定性，并购操作成员往往不愿意投入太多的精力在整合计划，那么如果并购后期失败，整合计划是否有意义？,83,6、对目标企业进行评估，并购价值核定，确定交易价格，,对目标公司的有形资产的审查评估 对目标公司财务管理制度的检查 评估目标公司的无形资产 评估目标公司经营管理方面的问题 总之，评估工作是对目标企业的全方位的审查，确定收购的风险，评估出目标企业的真实价值，为以后并购协议的签订及并购目的的顺利实现提供依据。,84,并购价格一定要理性，理性来自于价值评估,目标企业当前独立价值,经营协同效率 收入提高 减少成本 减少资本支出,融资获益 优化资本结构 降低融资成本 税盾作用,未来发展选择 新商机,最
9、高出价,竞争对手的最高出价,目标企业价格确定应该有一个区间,85,价值评估方法概览,86,确定交易价格,业务预测战略计划,资产负债表优化,潜在的协同效应,业务的内在风险,对业务、增量资产及负债的理解,贴现现金流分析,其他待售公司,公开市场,其他因素,类似公司,行业内交易,可比交易,战略意义,融资能力,每股收益摊薄情况,潜在的协同效应,其他投资机会,收购方支付能力,评估价格,87,评估中最重要的一部分内容是投入产出预测 并购总成本包括： 并购过程中支付的各种费用：咨询费、评估费、谈判过程的支出等； 收购方并购被收购方所支付的价款； 收购方还需要预见入驻之后可能需要的追加资金投入 并购的收益是指并
10、购后企业现金流的折现减去并购前企业现金流折现，再扣除并购总成本的差额。,盛高咨询认为，这样的成本计算是一种静态的成本计算方法；其实在实际整合过程中，必须明帐暗帐一齐算；考虑现实成本和递延成本，这其中很大一块是并购后管理整合的成本。,确定交易价格,88,目标企业定价的捷径,游离于主流评估方法之外但是却能够最为有效的一种方式： 寻找坚定地真实信息提供者 看道德还是看信息价值,89,7、并购融资：融资计划的科学性决定了资本的利用效率,并购资金需求,外部融资,发售决策,利息决策,期限决策,种类决策,发行有价证券,通过非金融机构 （借贷租赁）,通过金融机构 （银行信贷）,内部融资,利息决策,期限决策,种
11、类决策,利息决策,期限决策,种类决策,股票、企业债券,长期、中期、短期,股息（种类、支付方式）,债券利息（利息形式、付息频率、付息水平）,发售价格、对象和方式,90,并购资金安排准备,1、股权购买与债务重组的资金需求量 2、公司内部资金调度 闲置资金量、时间？可挤压量、时间？ 3、外部资金筹措 货币市场？资本市场？过桥资金？其它？协议落实？ 4、制定资金安排计划 根据购并的支付要求，制定资金安排计划，并附有保障方案 。,91,并购资金安排不当的风险,并购目标公司金额巨大时，即使目标公司十分有价值，买家也要考虑自己的资金实力，不能硬上。 并购时最忌讳 “短钱长投 ” 应充分发挥上市公司的股权价值
12、，用股票作为支付手段 举债收购在目前中国风险很大 有可能的情况下应尽量控制现金流出，如采用增资式收购或承债时收购,92,8、设计并购方案,根据企业评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析、统筹考虑，设计出数种并购方案，其内容包括： 并购范围 资产、负债、契约、客户等； 目标企业的定价； 并购程序与法律事务安排； 支付成本与支付方式； 融资方式的制定与安排； 税务筹划与安排； 会计处理。,93,8、设计并购方案: 并购对象分析,上市与非上市公司的区别,94,设计并购交易结构举例,A) 购买股权 vs 购买资产,95,设计交易结构举例,B) 购买原有股东
13、股份 vs 增资扩股,96,8、设计并购方案： 明确支付方式,97,8、设计并购方案: 要考虑的其他因素,98,8、设计并购方案: 考虑相关的主要适用法律,政府,税法/优惠政策/投资限制规定等,消费者,权益法/反垄断法,员工,劳动法,债权人,贷款条例,股东,公司法,交易双方,合同法,管理层/董事,公司法,顾问,管理、财务、法律、税务,99,谈判人员的选用,谈判人员入选具备的条件 品质可靠 具有独立工作能力而又具有合作精神 具有相当智力与谈话水平 愿去各地出差 不宜选用的人 遇事相要挟的人 缺乏集体精神和易于变节的人 强烈希望被人喜欢、好表现的人 好战、太喜欢争论的人,9、谈判与签署并购协议,1
14、00,并购协议（一般条款）,协议双方 转让标的 股权转让形式：协议或转让或划拨 股权转让份额 股权转让价格 付款方式和时间 股权交割 董事会有关事宜 双方的义务 违约责任 争议的解决,101,并购协议（特别条款）,承诺与保障条款 在某一时间点上陈述事实 目的 信息披露作为签约前尽职调查和购买价的依据 在完成交易前作为拒绝完成的依据 在完成交易后作为索赔的依据 限制条款 同意未来可行为或不可行为的条款 完成交易前的约定，往往有利于收购方 交易完成后的约定条款，往往有利于被收购方 索赔条款 一方承诺对另一方可能遭受的损失进行弥补 违反代表和担保及限制条款的索赔 不适用于上市公司的完全出售 主要条款
15、 存续期限 索赔的临界点规定 一揽子、上限和其它分担损失的规定,102,并购协议（特别条款）,交易完成的条件 完成的要求-如果不能满足，可放弃交易 终止交易的条件 引发条件 共同协商 不可弥补的违约 法律/监管限制 过期 违背重视性责任 保全交易的规定 确定交易完成 主要机制 不可兜售条款 分手费 锁定条款 投票权协议 锁定重要资产,103,10、变更登记与并购后的整合计划实施,变更登记要有策略 并购合同一经股东大会批准，应在限定时间内到政府主管部门登记，存续公司应当进行变更登记，新设公司应进行设立登记，被解散的公司应进行解散登记。只有在有关政府部门登记注册后，并购才正式生效。 并购一经登记，
16、因并购合同而解散的公司一切资产和债务，概由存续公司或新设公司承担。,基本原则: 早拿合法证书，晚开风光宴会,“在大家开始举杯庆贺的时候，我发现我的噩梦 才刚刚开始”，一位经历了购并操作的老总感言。,第三单元：并购管理整合详解篇,105,一、 并购管理整合的概念与内容,106,1、何谓并购后的管理整合？,管理整合是指企业在进行并购后，以双方资源的重新组合，建立新的企业战略目标，实现并购价值的直接手段和系统工程。一般包括战略整合、流程与组织整合、人力资源整合、企业文化整合、信息系统整合等。,107,有效整合的重要性往往得不到并购方决策者的重视，这常常是并购案失败的重要原因,108,2、为何说在中国并购整合是一项专业性很强的工作,并购整合是一项专业性很强的工作，由于企业早期并不经常地从事并购活动，所以对并购整合并不重视，也未形成一套合理有效的机制，导致企业的实际整合工作极耗时间，成本也很高。近年来，伴随着并购交易数量与规模的增长，企业越发感到整合工作的重要性，但由于思维定式以及观念陈旧，其整合工作常
