鼎昌(上海)投资管理有限公司 关于上海晨辉科技股份有限

《鼎昌(上海)投资管理有限公司 关于上海晨辉科技股份有限》由会员分享，可在线阅读，更多相关《鼎昌(上海)投资管理有限公司 关于上海晨辉科技股份有限（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、鼎昌（上海）投资管理有限公司 晨辉科技定向增资的专项意见 1 鼎昌（上海）投资管理有限公司鼎昌（上海）投资管理有限公司 关于上海晨辉科技股份有限公司关于上海晨辉科技股份有限公司 定向增资的专项意见定向增资的专项意见 为保护新投资者和原股东的利益，鼎昌（上海）投资管理有限公司（以下简 称“我公司”或“鼎昌投资” ）作为上海晨辉科技股份有限公司（以下简称“晨 辉科技”或“公司” ）的财务顾问，对晨辉科技本次定向增资行为的合法性、合 规性出具本专项意见。 一、一、公司基本情况公司基本情况 股份简称：晨辉科技 股份代码：100051 中文名称：上海晨辉科技股份有限公司 英文名称：Shanghai Ch

2、enhui Techologies Co.,Ltd. 法定代表人：曹黎明 注册资本：500 万元（定向增资前） 住所：上海市松江区车墩镇车安路 208 号 电话：021-57606288 传真：021-57605560 互联网网址： 电子邮箱： 董事会秘书：邱鹏程 主营业务： 公司主要从事工业自动化和大气电场监测、雷电预警及防护系统软硬 件的研发、生产和销售。 2012 年 12 月 26 日， 经鼎昌投资推荐， 上海股权托管交易中心 （以下简称 “上 海股交中心” ）出具的关于同意上海晨辉科技股份有限公司挂牌的通知 （沪股 交2012102 号）同意公司进入上海股交中心挂牌进行股份转让。 鼎

3、昌（上海）投资管理有限公司 晨辉科技定向增资的专项意见 2 二、二、本次定向增资过程的合法、合规性本次定向增资过程的合法、合规性 晨辉科技本次定向增资属于非公开定向发行股份，增资过程如下： （一）本次定向增资公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，且于董事 会召开前通过一对一方式事先确定提出认购意向的特定投资者。 （二）定向增资方案明确了定向增资数量、价格、认购人名单、增资拟投项 目等内容。 （三）定向增资方案经公司第一届董事会第六次会议审议通过，并提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议。 符合 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公 司法” ）的相关规定。 （四）定向增资方案经公司 2

4、013 年第一次临时股东大会审议批准，相关议 案由出席股东大会有表决权的股东所持表决权三分之二以上通过。 符合 公司法 的相关规定。 （五）定向增资价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈 率及公司股份在上海股交中心交易价格等因素，并与投资者沟通后确定。 （六）定向增资对象为特定机构投资者，新增股东 2 名，增资后股东 4 人， 增资后股东人数不超过 200 人。 （七）定向增资新增股份均为货币出资，锁定期为 6 个月，新增股份锁定期 内不得转让，锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人所持新 增股份按照公司法及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入 上海股交

5、中心进行股份转让。 （八）本次定向增资于 2013 年 12 月 24 日获得上海股交中心出具的关于 同意上海晨辉科技股份有限公司定向增资的通知 （沪股交2013649 号） ，公司 按照 2013 年 12 月 25 日在上海股交中心发布的定向增资股份认购办法进行 定向增资工作。 （九）本次定向增资金额 500 万元人民币已经全部到账，并经北京信审会计 师事务所有限公司出具的（2014）京信验字第 010001 号验资报告验证。 （十）公司于 2014 年 1 月 15 日获得关于上海晨辉科技股份有限公司定向 增资新增股份进入上海股权托管交易中心登记的通知 （沪股交20144 号） 。 20

6、14 年 1 月 17 日在上海股交中心办理了定向增资股份登记手续。 鼎昌（上海）投资管理有限公司 晨辉科技定向增资的专项意见 3 综上所述，我公司认为晨辉科技本次定向增资过程符合中华人民共和国公 司法 （以下简称“公司法” ） ，上海股权托管交易中心有关定向增资业务规则及 其他相关法律法规的规定。 三、三、公司符合定向增资条件公司符合定向增资条件 （一）公司治理 晨辉科技 2012 年 12 月 31 日在上海股权托管交易中心挂牌以来，严格按照 公司法 、上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理 办法 、上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则 等有关法律法规的要求， 制定

7、并完善了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则和监事 会议事规则 等规章制度， 强化公司内部控制和内部管理， 进一步规范公司运作， 不断完善公司法人治理结构。 从晨辉科技挂牌之日起至本专项意见出具日，公司共召开了 1 次临时股东大 会，3 次董事会会议、1 次监事会会议及 1 次股东大会，相应的会议决议暨公告 在上海股交中心网站都及时进行了信息披露。公司严格按照公司法 、 公司章 程 和 股东大会议事规则 的相关要求组织召开股东大会； 董事会严格按照 公 司法 、 公司章程及董事会议事规则的规定履行职责，认真尽责地执行股 东大会的各项决议。董事会会议的召开程序、决议形式均符合公司法

8、 、 公司 章程及董事会议事规则的相关规定；监事会严格按照公司法 、 公司章 程及监事会议事规则的规定履行职责，定期检查公司财务状况，对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 为保障公司的健康有序发展发挥了 良好的监督作用； 公司董事、 监事及高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、 法规、 公司章程及其他损害公司利益的行为。 我公司认为，晨辉科技治理结构及规范运作情况与上海股交中心关于挂牌公 司的公司治理及运作的规范性要求无重大差异。 （二）信息披露 晨辉科技挂牌后至本专项意见出具之日，在上海股交中心信息平台 (www.china-)上已发布 13 次公告，其中包括 3 次董事会会

9、议决议公告、 1 次监事会会议公告、1 次临时股东大会决议公告、1 次年度股东大会决议公告， 7 次其他公司事项公告。 鼎昌（上海）投资管理有限公司 晨辉科技定向增资的专项意见 4 我公司认为，晨辉科技在上海股交中心的指导及推荐人的督导下，按照上 海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则的要求，规范履行信息披露义务， 未出现违规行为。 （三）最近一期财务报表审计意见 2013 年 8 月 30 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司安徽分所就晨辉科 技 2013 年 1-6 月的财务情况出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）公司实际控制人是否严重损害公司权益 截至 2013 年 12 月 31

10、日，曹黎明持有公司 4,375,000 股股份，占总股本的 87.50%，曹黎明在公司任董事长兼总经理，能够对公司的经验决策产生实质性影 响。曹黎明有能力实际控制公司的股东会、董事会或管理层，有能力掌握公司的 发展战略、经营管理、核心技术或业务，因此，曹黎明为公司的实际控制人。本 次定向增资后，曹黎明持有公司 4,375,000 股股份，占总股本的 80.77%，仍然 为公司实际控制人，公司的控制权未发生变化。 公司与实际控制人之间的往来款主要包括实际控制人曹黎明向公司提供资 金 6,134,974.60 元。公司与实际控制人之间的上述往来款没有对公司造成不利 影响。公司于 2013 年 11

11、 月 25 日出具承诺书：承诺截至 2013 年 11 月 25 日，与 公司实际控制人之间，除公司欠实际控制人 6,134,974.60 元往来款外，没有发 生任何往来款项及关联交易。 公司控股股东及实际控制人曹黎明出具承诺书，声明未有任何严重损害公司 权益的情况，未有任何存在损害公司利益及其他违背诚信原则的行为，也未有任 何存在损害公司利益或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情况。 截至本专项意见出具之日，我公司未发现公司实际控制人存在严重损害公司 权益且尚未消除的情况。 （五）公司是否存在重大或有负债 截至本专项意见出具之日，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间 发生但持续至今的重大

12、诉讼、仲裁事项；公司无履行的及尚未履行完毕的对外担 保合同；公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对 外担保事项。 鼎昌（上海）投资管理有限公司 晨辉科技定向增资的专项意见 5 公司出具承诺书，声明公司及控股子公司未有任何违规对外担保情况。 综上，截至本专项意见出具之日，我公司未发现晨辉科技及其全资子公司存 在违规对外提供担保且尚未解除的情况，未发现公司存在重大或有负债。 （六）公司及公司董事、监事、高级管理人员诚信情况 截至本专项意见出具之日，我公司未发现晨辉科技现任董事、监事、高级管 理人员存在

13、损害公司利益及其他违背诚信原则的情况，也未发现公司及公司董 事、 监事、 高级管理人员存在损害公司利益、 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查， 且对公司生产经营产生重大影响的情形。 （七）其他严重损害公司股东合法权益和社会公众利益的情形 截至本专项意见出具之日，我公司未发现晨辉科技存在其他严重损害公司股 东合法权益和社会公众利益的情形。 综上所述，我公司认为，晨辉科技符合定向增资条件。 四、四、定向增资对象的合规性定向增资对象的合规性 （一）定向增资的对象 晨辉科技本次定向增资对象为已向公司提出认购意向的机构投资者，公司原 有在册股东未参与优先认购，均放弃优先认购权。增资对象经过晨辉科技股东大 会

14、审议通过。截至 2013 年 12 月 31 日，公司股东总人数为 2 人，本次定向增资 后新增股东 2 人，股东总人数达 4 人，未超过 200 人。 （二）本次定向增资向原股东配售情况 公司原有在册股东未参与优先认购，均放弃优先认购权。 （三）本次定向增资除配售外的机构投资者的基本情况及认购情况： 1、机构投资者基本情况 （1）上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙） 上海鼎宣投资管理合伙企业（有限合伙） （注册号：310118002748012）成立 于 2012 年 7 月 6 日，执行事务合伙人鼎昌（上海）投资管理有限公司（委派代 表：孟庆海） ，注册地址青浦区公园路 348 号 6 层

15、 A 区 649 室，经营范围为投资 管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营） 。鼎宣投资的执行事务合伙人鼎昌（上海）投资管理 有限公司为晨辉科技的推荐机构，除晨辉科技对鼎昌（上海）投资管理有限公司 鼎昌（上海）投资管理有限公司 晨辉科技定向增资的专项意见 6 截至本报告出具之日尚有 33.00 万元其他应收款之外 （该笔款项的形成系因截至 2013 年 6 月 30 日晨辉科技已支付鼎昌（上海）投资管理有限公司 33.00 万元挂 牌服务费，但尚未收到发票） ，与晨辉科技及其主要股东之间无关联关系，与本 次定向增资其他新增认购人不存在关联关系。 （2）上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙） 上海屹和投资管理合伙企业（有限合伙） （注册号：310118002784161）成立 于 2012 年 11 月 5 日，执行事务合伙人上海德骏资产管理有限公司（委派代表： 姜毅） 、湖南鼎信泰和股权投资管理有限公司（委派代表：方力） ，注册地址青浦 区公园路 348 号 5 层 D 区 526 室，经营范围为投资管理，资产管理，投咨咨询， 商务信息咨询，企业管理咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 。 与晨辉科技及其主要股东之间无关联关系， 与本次定向增资其他新增认购人不存 在关联关系。 2、认购情况 序序 号号 认购人认购