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1、编号：_本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载epc总承包合同价款甲 方：_乙 方：_日 期：_说明：本合同资料适用于约定双方经过谈判、协商而共同承认、共同遵守的责任与义务，同时阐述确定的时间内达成约定的承诺结果。文档可直接下载或修改，使用时请详细阅读内容。篇一:epc总承包合同审查注意事项至于议标项目，承包商与业主谈判修改合同文件的余地较大。无 论哪一种情况，通过风险审核，至少可以对有关条件和条款做到心中 有数，在编写投标书时尽量防范或弥补这些风险，并且在商务澄清、技 术澄清和合同文件谈判时予以落实。在一份 EPC合同中，承包商的风 险其实贯穿了整个合同的每一个条款和每一份附
2、件。在审核合同正文 条款以及有关附件时，应该从头到尾仔细审核，不遗漏任何一个潜在 的风险。对于档案式的合同文件，在招标文件（含通用条件和专用条 件）、投标文件、技术澄清、商务澄清、合同协议书等文件之间，还有 一个合同文件构成和合同文件的优先顺序问题，通常规定在具有最高 合同文件效力的合同协议书中，应该特别注意对优先顺序的规定是否 合理。我们可以重点从以下十个方面审核这些风险。一、工程范围工程范围技术性比较强，必须首先审核合同文件是否规定了明确 的工程范围，注意承包商的责任范围与业主的责任范围之间的明确界 限划分。有的业主将一个完整的项目分段招标 ，此时应该特别注意中 国公司的工程范围与其他承包
3、商的工程范围之间的界限划分和接口。 例如：水力发电站项目，业主往往将土建、机电设备和输变电分开招标 甚至土建标本身还划分土建一标段（CW1 土建二标段（CW2痔，这个 时候就必须注意有关各标段之间接口的划分问题。又如：火力发电站承包商和业主的责任划分接口通常是在开关场的并网点，超越并网点以外的输变电工程接人系统就属于业主的责任范围。此时应该注意审核业主方面的技术风险：一是业主能否在开工日将施工用电输送到工地 ；二是业主能否在 预定工期内将输变电工程建成并通过接入系统在电站的开关场并网 点与发电机组并网；三是业主能否让电网当局按期保证电站试运行期 间的反送电并接收全部上网电量。二、合同价款EPC
4、合同的合同价款通常是固定的封顶价款。关于合同价款，重点应审核以下两个方面：首先,合同价款的构成和计价货币。此时应注 意汇率风险和利率风险，以及承包商和业主对汇率风险和利率风险的 分担办法。例如:在一些亚非国家承包项目，合同价款往往分成外汇计 价部分和当地货币计价部分。由于这些国家的通货膨胀率通常会高于 美元或欧元，应考虑在合同中规定当地货币与美元或欧元之间的一个 固定汇率,并规定超过这一固定汇率如何处理。其次,合同价款的调整 办法。这里主要涉及到两个问题：一是延期开工的费用补偿。有的项 目签完合同后并不一定能够马上开工,原因是业主筹措项目资金尚需 时间,这时就有必要规定一个调价条款。例如:合同
5、签订后如果6个月 内不能开工，则价款上调x X %；如果12个月内不能开工，则价款上调 XX %；超过12个月不能开工,则承包商有权选择放弃合同或者双方重新确定合同价款。投标书 中更应该注意对投标价格规定有效期限（例如4个月，用于业主评标）, 以防业主开标期限拖延或者在与第一中标人的合同谈判失败后依次 选择第二中标人、第三中标人使得实际中标日期顺延、 物价上涨造成承包商骑虎难。二是对于工程变更的费用补偿规定是否合理。至少对于费用补偿有明确的程序性规定，以免日后出现纠纷。有的业主在招 标书中规定，业主有权指示工程变更，承包商可以提出工期补偿，但是, 不得提出造价补偿，这是不公平的。应该修改为根据
6、具体情况承包商 有权提出工期和造价补偿，报业主确认，并规定协商办法和程序。三、支付方式首先,如果是现汇付款项目（由业主白筹资金加上业主白行解决 的银行贷款）,应当重点审核业主资金的 是否可靠，白筹资金和贷款 比例是多少，是政府贷款、国际金融机构（例如世界银行、亚洲开发银 行）贷款还是商业银行贷款。总之，必须审核业主的付款能力，因为业 主的付款能力问题将成为承包商的最大风险。其次,如果是延期付款项目（大部分付款是在项目建成后还本付 息故需要承包商方面解决卖方信贷 ）,应当重点审核业主对延期付款 提供什么样的保证，是否有所在国政府的主权担保、商业银行担保、 银行备用信用证或者银行远期信用证，并注意
7、审核这些文件草案的具 体条款。上述列举的付款保证可以是并用的 （即同时采用其中两个）, 也可以是选用的（即只采用其中一个）。当然,对承包商最有利的是并 用的方法，例如，既有政府担保又有银行的远期信用证。对于业主付款 担保的审核，应该注意是否为无条件的、独立的、见索即付的担保。 对于业主信用证的审核，应该注意开证行是否承担不可撤销的付款义 务,并且信用证是否含有不合理的单据要求或者限制付款的条款。此 时还应该审核提供担保或者开立远期信用证的银行本身的资信是否 可靠。例如，某中国公司曾经试图做一个非洲某国的电站项目，业主提 出由非洲进出口银行提供延期付款担保，但是经作者调查非洲进出口 银行的年报，
8、发现该银行的净资产额不足以开立该项目所需的巨额银 行担保。第三,审核合同价款的分段支付是否合理。通常,预付款应该不低 于10%质保金（或称“尾款”）应该为5赚者不高于10%,里程碑付款 （即按工程进度支付的工程款）的分期划分及支付时间应该保证工程 按进度用款，以免承包商垫资过多，既增加风险又增加利息负担。要防 止业主将里程碑付款过度押后延付的倾向。还要注意，合同的生效，或者开工令的生效，必须以承包商收到业主的全部预付款为前提，否 则承包商承担的风险极大。第四，应该审核业主项目的可行性。除了其本身的经济实力外，业主的付款能力关键取决于能否取得融资，如银行贷款、卖方信贷、 股东贷款、企业债券等。融
9、资的前提除了技术可行性之外，还有财务可行性。财务可行性的关键则是项目的内部收益率能否保证投资回收 和适当利润。在电站建设投资额（主要涉及折旧）确定的前提下，影响 电站收入和运行成本的主要因素涉及燃煤电站的上网电量、 上网电价和燃煤成 本，燃气电站的上网电量、上网电价和燃气成本。水电站虽然没有燃 料成本，但需注意它的上网电量可能会受到枯水季节的制约。第五,尽量不要放弃承包商对项目或已完成工程的优先受偿权。根据我国合同法的规定，承包商对建设工程的价款就该工程折价或者 拍卖的价款享有“优先受偿权”。在英国、美国和实行英美法律体系 的国家和地区，承包商的这种“优先受偿权”被称为“承包商的留置 权”。有
10、的业主在招标文件中规定，承包商必须放弃对项目或已经完成 的工程（包括已经交付到工地的机械设备）的“承包商的留置权”。对 此，应该提局警惕。因为这往往意味着，业主准备将项目或已经完成的 工程（包括已经交付到工地的机械设备）抵押给贷款银行以取得贷款。如果承包商放弃了 “承包商的留置权”，势必面临一旦业主破产，货款 两空的风险。四、承包商的三个银行保函通常业主会要求承包商在合同履行的不同阶段提供预付款保函、 履约保函和质保金保函等三个银行保函。 如果业主只要求提供其中的 两个（例如省略了履约担保）,不要盲目乐观，此时很可能仅仅是业主 跟你玩了一个文字游戏而已。例如：某中国公司在东南亚某国承包一 个电
11、站项目，业主名义上没有要求承包商开具银行履约保函，但是,该 项目的预付款保函却规定该预付款保函的全部金额必须在合同项下 的工程完成量的价值达到合同价款的90潮才失效，等于是一份预付款保函加一份变相的履约保函。以下按照顺序分别介绍这三个银行保 函。首先是预付款保函。审核预付款保函的重点有三 ：一是预付款保 函必须在承包商收到业主全部预付款之时才同时生效，而且生效的金额以实际收到的预付款金额为限；二是应当规定担保金额递减条款， 即随着工程的进度用款，预付款金额逐步递减直至为零（递减方法有 许多变种可以采用，包括按照预付款占合同价款的同等比例从里程碑 付款中逐一扣减；按照设计图纸交付进度以及海运提单
12、证明的已装运 设备的发票金额逐一扣减；限定在海运提单证明主要设备已装运之后预付款保函失效等多种方法）；三是预付款保函的失效越早越好，尽量 减少与履约保函相重叠的有效期限。应该避免预付款保函与履约保函 并行有效直至完工日。如果对预付款保函的有效期作如此规定，则无异于将预付款保函变成了第二个履约保函，增加承包商的担保额度及 风险。尤其应当拒绝预付款保函超越完工期，与质保金保函重叠。其次是履约保函。审核履约保函的重点有三 ：一是履约保函的生 效尽量争取以承包商收到业主的全额预付款为前提。 二是履约保函的 担保金额应该不超过合同价款的一定比例，如10%此时应注意，通常 现汇项目的业主会要求承包商提供较
13、高的履约保函比例 ，如20%或30%但是，对延期付款项目，鉴于承包商已经承担了业主延期 付款的风险，应该严格将履约保函的比例限制在 10%A下。三是履约 保函的失效期应争取在完工日、可靠性试运行完成日或者商业运行日 失效之前，并避免与质保金保函发生重叠，否则会增加承包商的风险。 也就是说，在质保金保函生效之前，履约保函必须失效。否则，等于在 质保期内业主既拿着质保金保函，又拿着履约保函，两个保函的金额 相加，会增加承包商被扣保函额度的风险。第三是质保金保函，也称“滞留金保函”或“保留金保函”。审核 质保金保函的重点有三项：一是质保金保函的生效应该以尾款的支付 为前提条件。也就是说，业主支彳5%
14、勺尾款，承包商就交付5%勺质保 金保函;业主支付10%勺尾款,承包商就交付10%勺质保金保函。应该 避免在业主还未交付尾款的情况下，承包商的质保金保函却提前生效 的规定。二是质保金保函的金额不应该超过工程尾款的金额，通常为 合同价款的5喊10%,最多不能超过10%三是质保金保函的失效应 当争取不迟于最终接受证书签发之日。 为了避免业主无限期推迟签发 最终接受证书，也可以争取规定：“本质保金保函在消缺项目完成之日 或者最终接受证书签发之日起失效，以早发生者为准，但无论如何不 迟于XX年XX月XX日”。五、误期罚款对误期罚款，应重点审核以下三个方面：一是工期和罚款的计算 方法是否合理。例如，燃煤电
15、站项目应尽量争取从开工日到可靠性试 运行的最后一天为工期，逾期则罚款。有的项目规定除了上述工期罚 款之外,还另行规定了同期并网的误期罚款。此时应注意：如果有一台 以上的机组，应将每台机组的罚款工期分别计算，并争取性能测试不 计入工期考核。如果是燃气电站，由于是联合循环，往往是将整个电站 的所有机组合并考核工期和性能指标。也有的业主比较苛刻，规定从开工令发出之日到商业运行日为工期，并对商业运行设定了许多条件 甚至将承包商付清违约罚款（包括误期罚款）作为达到商业运行的先 决条件之一。应该尽量避免这种苛刻的规定。 二是罚款的费率是否合 理，是否过高，是否重复计算。三是罚款是否规定了累计最高限额。 为 了限制承包商的风险，应争取规定累计最高限额，例如，“本合同项下 对承包商每台机组的累计误期罚款的最高限额不得超过合同价款的 5赚者该台机组价款的10%六、性能指标罚款
