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1、XXXX（有限合伙）（有限合伙）合伙人财产合伙人财产 保管协议保管协议合同编号：合同编号：合同签订地：合同签订地： 合同签订日期：合同签订日期： 年年 月月 日日XXXX（有限合伙）合伙人财产保管协议2甲方：XXXX（有限合伙）住所地： 执行事务合伙人： 委派代表： 乙方：中信银行股份有限公司深圳分行住所地：深圳市福田区深南中路 1093 号中信大厦 5-7 楼 法定代表人：李松玉鉴于：（1）甲方是根据中华人民共和国合伙企业法(以下称“合伙企业法”)和其他中国适用法律、法规在中国境内设立的股权投资有限合伙企业；（2）乙方是合法成立并有效存续的商业银行，经国家有权部门批准开展资产托管业务；甲方委
2、托乙方作为甲方合伙人财产的保管人，经双方友好协商，依据中华人民共和国合同法等中国有关法律法规和甲方企业文件等有关规定订立本保管协议。本协议双方本着平等自愿、诚实守信的原则，经协商一致订立。XXXX（有限合伙）合伙人财产保管协议3保管声明：1、根据甲方合伙协议规定，由甲方的执行事务合伙人进行本财产的投资运作，乙方负责甲方合伙人财产的保管；2、甲方是依照中华人民共和国法律登记注册的有限合伙企业，可以依法从事投资业务； 3、乙方仅对其保管的甲方合伙人现金财产依据本协议的规定承担保管职责，乙方的保管行为不构成任何投资承诺，乙方不对甲方合伙人财产来源和甲方的投资经营承担任何责任。 释义：1、合伙人：指经
3、中国工商注册登记部门登记确认有效的XXXX（有限合伙）的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。2、甲方普通合伙人：指对甲方债务承担无限连带责任的合伙人。XXXX（有限合伙）作为甲方唯一的普通合伙人，是甲方的执行事务合伙人。3、甲方有限合伙人：指签署合伙协议作为有限合伙人的任何机构和个人。4、保管人或保管银行：中信银行股份有限公司 XX 分行，即本协议的乙方，以下简称中信银行。5、保管专户：指甲方根据中国人民银行人民币银行结算账户管理办法 ，在乙方指定营业机构开立的专用银行账户。该账户不可提现。6、合伙协议：指甲方全体合伙人于签署的XXXX（有限合伙）合伙协议 。7、划款指令书：指甲方向乙方发出的
4、由财产保管专户向外划付资金，或依据本协议约定支付各项费用等的书面文件。8、交易依据：指与划款指令书中交易相关的合同、相关凭证和材料等。9、保管财产或合伙人财产：指甲方合伙人汇入财产保管专户委托乙方进行保管的初始财产，以及因对其管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，简称本财产。XXXX（有限合伙）合伙人财产保管协议511、企业文件：指甲方依法订立的有效的文件，包括但不限于甲方的合伙协议等。12、企业：XXXX（有限合伙） ，即本协议的甲方。13、本协议：指本保管协议。14、合伙人收益：指根据甲方企业文件约定的计算方式，以人民币形式分配的收益。15、经办行：指中信银行 深圳分行 。16、初始财
5、产：指直接汇入财产保管专户的甲方合伙人的入伙资金。本协议中相关释义或其他释义可参见合伙协议等企业文件确定。第一条 有关双方资格的声明1、甲方声明：甲方经中国有权部门批准，是合法成立并有效存续的机构，具备开展企业文件中规定的各项业务资格，具备承担本协议规定的各项职责和义务的能力。2、乙方声明：乙方为合法成立并有效存续的商业银行，具备担任资金保管人的能力。第二条 甲方的权利与义务1、甲方的权利：（1）依法享有甲方企业财产的所有权和支配权；（2）依照企业文件的约定，取得企业的收益；（3）依照企业文件的约定，委托执行事务合伙人管理和运作合伙企业资产；（4）乙方在履行本协议过程中有过错并导致保管财产发生
6、重大损失或不能胜任托管职责并因此给甲方造成重大损失时，更换保管人；（5）国家法律法规规定的其他权利。2、甲方的义务：（1）从本协议生效之日起，按照本协议的约定，及时足额地将保管财产移交乙方，同时向乙方提供合伙协议样本复印件（加盖甲方公章） ，并将合伙人受益权明细及全体合伙人签字样本原件发送至乙方； XXXX（有限合伙）合伙人财产保管协议7（2）按照本协议规定，及时、足额地向乙方支付保管费；（3）按照相关法规的规定和协议的约定对外接受审计、工商年检；（4）对于可能导致企业业务性质或范围发生重大变化或直接影响保管业务的重大事项，应至少提前五个工作日通知乙方，以给乙方预留足够的准备时间；（5）在合法
7、合规的前提下，应乙方要求提供开展保管业务各项必须的协助，包括但不限于在开立证券账户时至少提前三个工作日通知乙方；（6）及时向乙方提供保管业务所需的文件，包括但不限于加盖甲方公章的合伙协议及其修改等企业文件复印件，加盖甲方公章的甲方对外投资形成的有效凭证复印件，并保证其完整、真实、合法、有效；（7）当甲方企业因合伙人增资、退伙或转让等导致企业合伙人财产发生变动时应提前书面通知乙方，将经中国工商注册登记部门确认的有关文件复印件加盖甲方公章后及时提供给乙方，并将合伙人受益权明细表（加盖甲方公章）发送至乙方；（8）确保甲方企业文件及以甲方名义签署的各项法律文件与本保管协议不相冲突；（9）在向乙方发送划
8、款指令前，甲方应保证财产保管专户有足额的资金，并提供交易依据。本款所指交易依据包括但不限于甲方与项目方签订的股权交易合同等；XXXX（有限合伙）合伙人财产保管协议8（10）根据国家法律法规的规定，将所有与投资有关的法律文件账册保存至少十五（15）年；（11）甲方确保甲方合伙人财产来源及其投资行为的合法性；（12）甲方承诺在未获得乙方书面同意的情况下，不得开立除本协议约定以外的其他银行结算账户；（13）甲方承诺向全体合伙人披露托管账号信息，并在收到合伙人出资款后一个工作日内全额划入托管账户；（14）甲方承诺在路演及募资等商业推广活动中的宣传和表述，不与本协议矛盾，不存在误导投资者的描述，否则甲方
9、及甲方执行事务合伙人将承担由此产生的全部责任；（15）国家法律法规规定的其他义务。第三条 乙方的权利与义务1、乙方的权利：（1）按照本协议约定，行使财产保管职责；（2）监督甲方按照本协议约定及财产保管业务需要，开立财产保管专户，保管本财产交易依据；（3）从甲方获取划款指令、相关数据以及交易依据；（4）按照本协议约定收取保管费；（5）要求甲方提供与本财产有关的信息；（6）对甲方的投资运作及资金划拨行使监督权，发现甲方运作违反法律法规或合伙人协议约定时，及时以书面形式通知甲方，要XXXX（有限合伙）合伙人财产保管协议9求甲方改正不良运作。甲方未按规定及时整改的，乙方有权对其相关指令不予执行并向监督
10、部门报告，由此引起的法律后果由甲方承担。（7）乙方有权检查甲方履行本协议的情况，如发现甲方违反本协议约定的行为，乙方有权停止执行甲方的划款指令并向监管部门报告；（8）国家法律法规规定的其他权利。2、乙方的义务：（1）按照本协议约定履行财产保管职责；（2）以诚实信用、勤勉尽责的原则保管保管财产；（3）确保保管财产和乙方的自有资产以及乙方保管的其他资产相互独立；（4）未经甲方书面许可，乙方的保管业务不得转委托第三人；（5）每一会计季度在收到甲方提供的财务报表后十个（10）工作日内向甲方出具基金报告期内资金往来和资产情况的书面报告。在每个会计年度结束后三十（30）个工作日内，编制并向甲方出具上一会计
11、年度甲方报告期内资金台账和会计台账的书面报告；（6）按照法律法规的规定妥善保存保管业务相关的记录和交易依据等资料；（7）乙方出现财务状况严重恶化等影响保管职责正常履行的情况时，乙方应提前五个工作日通知甲方；（8）国家法律法规规定的其他义务。XXXX（有限合伙）合伙人财产保管协议10第四条 保管财产的管理与运用1、财产保管专户的开设与管理（1）在本协议生效后两个工作日内，甲方应在乙方经办行开立企业基本账户，并开立银行专用账户作为财产保管专户。财产保管专户为不可提现账户。（2）财产保管专户的开立和使用，限于满足开展本财产业务的需要。甲方、乙方均不得使用财产保管专户进行本财产业务以外的活动。 （3）
12、保管专户的账户名称为甲方名称，甲方在保管账户开立时向乙方提出申请，并提交账户开户资料。甲方保管账户实行无印鉴管理，在需办理资金划拨时，乙方根据甲方的有效划款指令传真件进行划款。在甲方存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销财产保管专户，不得在乙方柜台办理资金划拨、查询、购买支票等结算业务，否则由此造成的信托财产损失，全部由甲方承担。（4）按照合伙协议，甲方于首笔合伙人资金全部汇至财产保管专户后七个工作日内向乙方出示保管财产的受益权明细表（加盖甲方公章） ，并在两个工作日内将该合伙人与甲方签署的合伙协议复印件（加盖甲方公章）发送至乙方，同时在国家工商注册登记机关变更合伙人注册登记信息后两个工作日
13、内将相关凭证复印件（加盖甲方公章）送达乙方供乙方查询和存档。2、 在企业存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销财产XXXX（有限合伙）合伙人财产保管协议11保管专户，否则由此造成的保管财产损失由甲方承担。3、财产保管专户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法、 支付结算办法 、中国人民银行利率管理的有关规定以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的其他规定。4、企业证券账户的开设和管理（1）根据需要，甲方可在中央国债登记结算公司开立丙类保管账户，用于企业开展银行间债券交易活动，甲方应选择乙方作为其结算代理人，相关费用由甲乙双方另行协议约定；（2）根据需要，甲方可以办理国债柜台交易、柜台凭证
14、式国债交易开立相应的账户；（3）根据需要，甲方可以为其在中央证券登记计算公司开立 A股股东卡，但应至少提前 3 个工作日通知乙方。（4）因开立所有上述证券账户和资金账户而产生的账户卡等相关资料正本复印件（加盖甲方公章）均由乙方保管供乙方开展保管业务使用，正本由甲方保管。（5）甲方持有股权上市后，需由甲乙双方以及甲方指定的证券公司共同签署三方操作备忘录，确保财产保管专户是唯一用于接收股权投资收益的银行账户。5、企业现金资产与有关资料的移交与确认甲方应在合伙企业设立后 3 个工作日内，向乙方发送加盖甲方公章的合伙企业成立通知，在发出合伙企业成立通知书后 3 个工作日内，向乙方提交下列文件、资料：X
15、XXX（有限合伙）合伙人财产保管协议12（1）加盖甲方公章的合伙协议复印件和加盖甲方公章的经工商注册登记变更的合伙人份额明细复印件；（2）财产保管专户的开户文件；（3）甲方相关业务联系人名单以及预留印鉴；（4）所有合伙人的签字样本的正本复印件；（5）甲方的保管财产书面确认书；（6）保管人要求提交的其他文件或资料。6、企业投资股权凭证的保管（1）乙方保管甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的正本复印件（加盖甲方公章） 。（2）乙方根据甲方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录企业在被投资企业的股权数量和股权比例等一系列必要事项。甲方应在发出划款指令之日起 10 个工作日内将股权证明文件复
16、印件（加盖甲方公章）发送至乙方，并于完成工商注册登记部门的股东变更手续后五个工作日内将相关股东名册等经工商注册登记部门确认的证明文件复印件（加盖甲方公章）发送至乙方。（3）甲方应在对合伙人财产进行处分后三（3）个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件复印件（加盖甲方公章） ，并负责将股权处置资金足额、及时划入财产保管专户。乙方应依据甲方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。如甲方在股权处置时未及时通知乙方，乙方免责。如甲方在股权处置后未提供股权处置的书面证明文件，或者未将股权处XXXX（有限合伙）合伙人财产保管协议13置资金及时足额划入财产保管专户，乙方不承担相关责任。如乙方发现财产保管专户资金与甲方出具的上述书面证明文件不一致时，乙方将通过录音电话通知甲方查找原因。如发生甲方划入财产保管专户内股权处置资金高于本保管财产应收的部分，则由甲方向乙方出具书面文件（
