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1、IPO 与借壳上市的简单对比 对 比 方 面 IPO借壳上市 基 本 限 制 受国家宏观调控政策影 响 因为盈利能力波动太大而导致不能 符合连续三年盈利的基本要求。 主 要 材 料 招股说明书和保荐报告 书 发行股份购买资产报告书和独立财 务顾问报告 保 荐 人 签字 需要两名保荐人签字不需要保荐代表人签字,不占名额 融 资 效 果 公司增量发行的25% 的股 份可以帮助企业一次性 募集到大量资金,而这部 分资金的成本就是公司 增量发行的股份,成本较 低。 借壳上市本身并不能为企业带来大 量资金,相反还可能需要支付一定的 买壳费用。公司借壳上市之后需要在 一段时间之后才能实施再融资,以满 足企
2、业对资金的需求。 是 否 受 二 级 市 场影响 现在的发行制度是市场 化并不完全的发行制度, 发行价格根据公司每股 收益和发行市盈率乘积 得来,承销方式采取承销 受二级市场影响较大。在2008 年的 大熊市下,定向增发发行价格和股票 市价的倒挂几乎成了普遍现象,并且 大家的预期是股价会持续下跌,因此 根据董事会决议前20 个交易日确定 机构余额报销的方式,所 以发行基本不会受到二 级市场股价波动影响。当 然,因为股市剧烈波动导 致 IPO暂停属于特例。 的发行价格显得更加不靠谱,这也就 导致了去年定向增发发行难的怪状, 甚至有的企业都希望证监会不批准 自己的申请, 或者拖得越久越好, 毕 竟
3、 10% 的折扣对于一直熊下去的股 市构不成足够的诱惑力, 并且绝大部 分企业没有折价。 对于券商来说, 选 择一个好的定价基准日是一件头疼 的事情也是一件考验水平的事情,国 泰君安 2008 年就以金融街的公开增 发案例荣膺十大最佳投行案例,而获 奖理由最关键的就是对于发行价格 的确定。 发 行 不 确定性 只要通过发审委审核至 今不存在不能发行的情 况。立立电子情况也属于 证监会未核准发行。 定向增发的发行不仅需要重组委审 核, 在股东大会通过时还要充分考虑 流通股股东的利益, 因为他们的意见 对于决议是否通过也十分关键。另 外, 定向增发一般都会涉及到关联交 易,根据法律规定, 表决时关
4、联股东 需要回避,那么流通股股东的意见就 更加需要重视,已经存在50 万股小 股东否决上市公司议案的先例。 上 市 时 间 一般需要 1 年半至 2 年的 时间,复杂的企业需要3 年的时间,另外时间跟证 监会审核速度也有直接 关联。 (注 1) 一般需要 1 年至 1 年半的时间, 重组 委审核一般较快。 (注 2) 上 市 费 用 一般按照募集资金额的 一定比例来计算。费用包 括律师费用、会计师费用 和支付券商费用,一般为 募集资金额的5% 左右,费 用大部分在上市之后支 付。 首先公司需要支付给壳公司大股东 一定的对价,作为对其出让控股的补 偿,也就是买壳费用,一般是5000 万至 1 亿
5、元。 (注 3) 风 险 问 题 主要为:审核风险及发行 之后股票价格迅速下跌 的风险。 壳资源本身的质量如: 或有负债 担保和诉讼、 仲裁及税务纠纷等, 可 能会对公司上市之后产生潜在威胁。 股 份 锁 定 一般 12 个月,控股股东 或实际控制人36 个月。 重大资产重组管理办法43 条,一般 情况下锁定12 个月,下列情况36 月:控股股东、 实际控制人或者其控 制的关联人;通过认购本次发行的股 份取得上市公司的实际控制权;对其 用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月。 注 1:IPO 上市主要进程 注 2:借壳上市的主要流程 注 3:借壳费用的支付: 支付对象:一种直接
6、补偿给大股东,一种直接进入上市公司,第一种的案例 很多,第二种看大华集团借壳东北特钢。 支付方式: 1)直接支付现金给原控制股东;2)以原上市公司资产+部分现 金给股东; 3)原控制股东保留股东身份的情况下,对拟置入上市公司的资产进 行打折,也可以算是一种支付方式;4)或者以上方式的组合。还有一种是看起 来没有直接借壳费用的,典型的就是承债式的收购。 国外有些公司专门从事“洗壳”业务的,他们会先把壳的控制权拿到手, 然后对里面乱七八糟的东西进行清理,卖壳的时候, 会要求在上市公司中持有一 定比例的股份,以将来减持的收益作为覆盖前面资本运作成本以及其所得之收 益。这个做法暂时在国内还没有看到,值得参考。