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1、IPO 与借壳上市的简单对比 对 比 方 面 IPO借壳上市 基 本 限 制 受国家宏观调控政策影 响 因为盈利能力波动太大而导致不能 符合连续三年盈利的基本要求。 主 要 材 料 招股说明书和保荐报告 书 发行股份购买资产报告书和独立财 务顾问报告 保 荐 人 签字 需要两名保荐人签字不需要保荐代表人签字，不占名额 融 资 效 果 公司增量发行的25% 的股 份可以帮助企业一次性 募集到大量资金，而这部 分资金的成本就是公司 增量发行的股份，成本较 低。 借壳上市本身并不能为企业带来大 量资金，相反还可能需要支付一定的 买壳费用。公司借壳上市之后需要在 一段时间之后才能实施再融资，以满 足企
2、业对资金的需求。 是 否 受 二 级 市 场影响 现在的发行制度是市场 化并不完全的发行制度， 发行价格根据公司每股 收益和发行市盈率乘积 得来，承销方式采取承销 受二级市场影响较大。在2008 年的 大熊市下，定向增发发行价格和股票 市价的倒挂几乎成了普遍现象，并且 大家的预期是股价会持续下跌，因此 根据董事会决议前20 个交易日确定 机构余额报销的方式，所 以发行基本不会受到二 级市场股价波动影响。当 然，因为股市剧烈波动导 致 IPO暂停属于特例。 的发行价格显得更加不靠谱，这也就 导致了去年定向增发发行难的怪状， 甚至有的企业都希望证监会不批准 自己的申请， 或者拖得越久越好， 毕 竟
3、 10% 的折扣对于一直熊下去的股 市构不成足够的诱惑力， 并且绝大部 分企业没有折价。 对于券商来说， 选 择一个好的定价基准日是一件头疼 的事情也是一件考验水平的事情，国 泰君安 2008 年就以金融街的公开增 发案例荣膺十大最佳投行案例，而获 奖理由最关键的就是对于发行价格 的确定。 发 行 不 确定性 只要通过发审委审核至 今不存在不能发行的情 况。立立电子情况也属于 证监会未核准发行。 定向增发的发行不仅需要重组委审 核， 在股东大会通过时还要充分考虑 流通股股东的利益， 因为他们的意见 对于决议是否通过也十分关键。另 外， 定向增发一般都会涉及到关联交 易，根据法律规定， 表决时关
4、联股东 需要回避，那么流通股股东的意见就 更加需要重视，已经存在50 万股小 股东否决上市公司议案的先例。 上 市 时 间 一般需要 1 年半至 2 年的 时间，复杂的企业需要3 年的时间，另外时间跟证 监会审核速度也有直接 关联。 （注 1） 一般需要 1 年至 1 年半的时间， 重组 委审核一般较快。 （注 2） 上 市 费 用 一般按照募集资金额的 一定比例来计算。费用包 括律师费用、会计师费用 和支付券商费用，一般为 募集资金额的5% 左右，费 用大部分在上市之后支 付。 首先公司需要支付给壳公司大股东 一定的对价，作为对其出让控股的补 偿，也就是买壳费用，一般是5000 万至 1 亿
5、元。 （注 3） 风 险 问 题 主要为：审核风险及发行 之后股票价格迅速下跌 的风险。 壳资源本身的质量如： 或有负债 担保和诉讼、 仲裁及税务纠纷等， 可 能会对公司上市之后产生潜在威胁。 股 份 锁 定 一般 12 个月，控股股东 或实际控制人36 个月。 重大资产重组管理办法43 条，一般 情况下锁定12 个月，下列情况36 月：控股股东、 实际控制人或者其控 制的关联人；通过认购本次发行的股 份取得上市公司的实际控制权；对其 用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月。 注 1：IPO 上市主要进程 注 2：借壳上市的主要流程 注 3：借壳费用的支付： 支付对象：一种直接
6、补偿给大股东，一种直接进入上市公司，第一种的案例 很多，第二种看大华集团借壳东北特钢。 支付方式： 1）直接支付现金给原控制股东；2）以原上市公司资产+部分现 金给股东； 3）原控制股东保留股东身份的情况下，对拟置入上市公司的资产进 行打折，也可以算是一种支付方式；4）或者以上方式的组合。还有一种是看起 来没有直接借壳费用的，典型的就是承债式的收购。 国外有些公司专门从事“洗壳”业务的，他们会先把壳的控制权拿到手， 然后对里面乱七八糟的东西进行清理，卖壳的时候， 会要求在上市公司中持有一 定比例的股份，以将来减持的收益作为覆盖前面资本运作成本以及其所得之收 益。这个做法暂时在国内还没有看到，值得参考。
