厦门企业上市融资的若干问题-深交所课件

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1、厦门企业上市融资的若干问题,师 资 简 介 兰邦华 博士、副研究员， 深圳证券交易所福建地区首席代表，晋江市人民政府市长助理 19921999年，厦门大学企业管理系本科、硕士就读 19992002年，中国社会科学院工业经济研究所企业管理博士 20022005年，中国社会科学院金融研究所博士后，副研究员 2002年至今，先后任职于中国民生银行、深圳证券交易所、中国证监会、晋江市人民政府，现为深圳证券交易所福建首席代表兼晋江市人民政府市长助理。 研究领域为人力资源管理、企业制度、企业融资，已出版专著一部，发表学术论文三十余篇。主持或参加10多项重要课题，研究成果获得中国证监会颁发的“中国证券市场金

2、融创新研究课题二等奖”。,主要内容 一、什么是上市 二、上市融资的成本 三、现在是企业境内上市的好时机 四、境内外上市优劣比较 五、福建企业上市常见的误区,一、什么是上市 1、概念： 上市是股份有限公司通过首次公开发行股票、买壳上市等方式，将其股权在证券交易所向投资者公开交易的直接融资行为。 2、上市的基本流程与时间 改制与设立；尽职调查与辅导；申请文件的申报；申请文件的审核；路演、询价与定价；发行与上市 各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，36个月左右；尽职调查和制作申请文件，约3-4个月；中国证监会审核到发行上市约3-4个月。总体时间为一年左右。,3、上市目标和衡量上市成功的标准

3、 （1）企业价值最大化： 企业价值上市后股价股份数 （2）财富最大化 发起人财富上市后股价上市后发起人股份数 融资额最大化并不是衡量企业上市成功的标准，融资额最大化只是实现了中介利益的最大化，并非发起人利益的最大化。,二、上市的成本 1、上市直接成本 2、上市相关成本 3、规范运作成本 4、透明度 5、可能的管理风险,1、上市直接成本,中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。,2、上市相关成本 （1）公司治理成本 （2）企业改制成本,3、规范运作成本 案例： 实际利润1000万，企业所得税率33%,应纳税330万 帐面利润200万，企业所得税率33%,实际纳税

4、66万 一年企业所得税少缴纳264万,4、透明度增加 案例：某董事长开车超速；家族企业的适应过程 5、可能管理风险 （1）股权关系：红帽子企业、洋帽子企业 （2）土地问题：招拍挂、办理土地证 （3）无形资产问题：商标,上市收益成本对照表,三、现在是企业境内上市的好时机,1、首发市盈率、二级市场市盈率高,平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-3倍。,中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数）,二级市场交易市盈率,二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发; 纳斯达

5、克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。,中国企业在不同市场的二级市场平均市盈率比较表（倍数）,2、上市条件更加宽松、灵活,创业板: （一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 （二）发行前净资产不少于两千万元； （三）最近一期末不存在未弥补亏损； （四）发行后股本总额不少于三千万元。,净利润: 最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元,营业收入或经营 现金流量净额:,最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于

6、3亿,发行前总股本:,不少于人民币3000万元,中小企业板,放宽资产重组比例的限制：,3、上市进度加快，和境外上市趋同 取消了一年辅导期的规定； 首发审核通过的200多家，平均2.7天一家； 从提交审核申请到证监会出具审核意见，一般用时36个月。,4、审核通过率提高 发行上市“保荐制”，给予更多市场化选择空间，企业与中介机构秉承商业化多赢的合作原则； 发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质； 2006年新老划断恢复首发后至今，首次通过率约为80%； 如果发行申请未获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请。,5、得到了地方政

7、府的政策支持： （1）全国各地对上市的支持：据深交所不完全统计，从2003年6月到2006年4月，全国各地共出台31部扶持企业改制上市的政策；去年6月份重启IPO以来，全国各地又出台了28部扶持企业改制上市政策。 （2）福建省今年6月底召开了全省企业改制上市工作会议，李川副省长主持会议并对全省企业改制上市工作进行全面部署，同时发布了福建省人民政府关于推进企业上市的若干意见。 （3）厦门市、思明区、厦门火炬高新技术开发区正在积极落实全省企业改制会议的精神，研究制定厦门市的扶持政策，有关政策正在征求意见中。 （4）厦门市思明区率先成立企业改制上市工作服务小组、上市办等机构，推进本区企业的改制上市工

8、作。,结论 从外部环境来看，目前是企业改制上市的好时机，如企业符合上市条件，早上市优于晚上市。如企业目前不符合上市条件，可按上市要求规范运作，争取早日上市。,（一）境内上市的优势 （二）境外上市的优势 （三）各有优势因素,四、境内外上市优劣比较,发起人财富,境内：不能用盈利预测,股 价,发起人股份数,发行比例,每1元净资产可折的股份数,上市总盘子大小,筹资成本,二级市场市盈率,发行市盈率,每股盈余,股价股份数,=,境内：平均50倍,境外：香港12倍,境内：6.05%,境外：1015%,境内：只能是一个上市公司， 其他业务须重组,境外：可以是控股公司上市,境内：每股份资产1元,境外：每股份资产可

9、1元,境内：增量发行25%以上,境外：存量发行,境外：可用盈利预测,境内：平均25倍以上,境外：香港10倍，新加坡7倍,上市目标影响因素分析图,（一）境内上市占优的因素 1、发行价格高 2、财富效应大 3、上市成本低 4、文化制度熟 5、后续管理易 6、符合政策导向 7、再融资易,1、发行价格高 上市前后两种定价机制的比较 上市之前：每股价格每股净资产价值（1元） 发行之时：每股价格每股盈余（0.3元）发行市盈率(25)7.5元 上市之时：每股价格每股盈余（0.3元）二级市场市盈率（50）15元,平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-3倍

10、。,二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发,发行价格优势：发行市盈率,平均发行市盈率较高，说明同样的收益和利润，可以更高的价格发行，中小板发行价是很多其他市场的2-3倍。,中国企业在不同市场之间的IPO平均市盈率比较表（倍数）,2、财富效应大：二级市场交易市盈率,二级市场市盈率相对较高，意味着原始股东可以较高的价格流通兑现，也可按照二级市场一段时期内平均收盘价配股、增发; 纳斯达克也较高，主要受个别网络股高市盈率的影响。,中国企业在不同市场之间的二级市场平均市盈率比较表（倍数）,境内外上市融资效果比较,价格比较：二级市场交易

11、市盈率,2007年10月9日，当企业同时发行A股和H股时，A股价格是H股价格1.42-3.62倍 采取A+H股发行模式的企业，其H股价值比单独在香港上市公司有较高溢价。 2007年10月9日，正是盛传“港股直通车”的时候，港股股价一路飙升。而根据国务院最新精神， “港股直通车”暂停，港股股价下挫，二者差距拉大。 结论：考虑到上述三点因素，企业单独发A股的价格估计是单独发H股流通价格的3倍以上。,3、上市成本低,中小企业板的发行费用占筹资额的比例平均约为6%，基本上是其它市场的1/3。,维持上市的成本,中小企业板上市公司的维护费用约为100万元左右，约为其它市场1/6到1/3之间。,4、文化制度

12、熟 在本土市场，企业与股东、潜在投资者、分析师、媒体、监管机构交流充分，并具有地域、语言、文化优势。 案例：某高科技企业,5、后续管理易 不了解当地的法律，会形成不可预测的诉讼风险与诉讼成本，如美国奥克斯法案对国内企业在美上市的影响。 案例：创维集团、网易、中国人寿 募集资金可以立刻投资发挥效应，而境外上市资金回国面临着严格的外汇管制，回来困难。募集资金虽然未发挥效应，但新股东仍然参与分工，会降低企业的价值。,6、符合政策导向 境外上市的限制政策一：H股上市模式仍然需要证监会同意 境外上市的限制政策二：六部委10号文 2006年 8月8日，商务部 、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇管理

13、局六部委联合发布了关于外国投资者并购境内企业的规定，使得企业通过红筹股上市更难了。 案例：某电力企业 境外上市限制政策之三：企业回归困难 中国证监会对H股上市公司回归有“4、5、6”要求，即最近一年净资产达到4亿元，按合理的市盈率预期，集资额不少于5千万美元，上市前一年税后利润不少于6千万元。最新政策征求意见稿提高了门槛，要求达到200亿市值。 境内上市的鼓励政策：鼓励外资企业在境内上市 新的IPO管理办法使得外资企业境内上市更容易，新颁布的外国投资者对上市公司战略投资管理办法规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。全流通条件下，外

14、商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益；,7、再融资易 境内上市： 再融资价格：按二级市场20个交易日的平均收盘价配股、增发，境内资本市场二级市场市盈率高，再融资价格高 再融资手续：新的IPO管理办法取消了间隔一年才能再融资的要求。 境外上市 再融资价格：由于二级市场市盈率偏低、投资者对企业不熟悉，交投清淡，再融资价格偏低 再融资手续：H股的再融资同样需要证监会的审核，在发行程序和审批环节比较繁琐。,（二）境外上市占优的因素 1、上市条件更灵活：安踏、洋帽子企业、控股企业 2、资金供给多 3、前期改制规范成本低,（三）境内外上市各有优势因素 1、上市进度 2、广告效应 3、股权转让,境内外上市占优因素比较表,（四）结论 1、企业选择上市地的核心并不是选择交易所，而是选择股东和市场 2、目前情况下，大部分企业在境内上市利益更大 3、企业可根据自身情况分析哪里上市更好，必要时可以请境内外中介分别做境内、境外上市的可行性研究报告。,五、福建民营企业上市常见的误区 1、不知道上市融资的成本 2、不明确上市的目的 3、不了解衡量上市成功的标准 4、不清楚造假上市的后果,