第二章项目投资结构教学提纲

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1、第二章 项目融资中的投资结构,第一节 影响项目融资结构的主要因素 第二节 公司型投资结构 第三节 契约型投资结构 第四节 合伙制投资结构 第五节 信托基金投资结构,第一节 影响项目融资结构的主要因素,一、项目风险和项目债务隔离程度的要求 二、对税务优惠利用程度的要求 三、财务处理方法的要求 四、产品分配形式和利润提取的难易程度 五、项目投资变动的要求 六、项目管理的决策方式与程序,第一节 影响项目融资结构的主要因素,一、项目风险和项目债务隔离程度的要求 实现融资的有限追索是采取项目融资的基本要求。在项目投资结构设计时，必须考虑如何根据各项目参与方的特点和要求实现项目风险的合理分配，以及使项目债

2、务隔离程度符合项目投资者的要求。,第一节 影响项目融资结构的主要因素,三、财务处理方法的要求 项目投资结构不同，其财务处理方法也有差异，这种差异主要体现在两个方面：一是财务资料的公开披露程度；二是财务报表的账务处理方法。,第一节 影响项目融资结构的主要因素,四、产品分配形式和利润提取的难易程度 项目投资者参与项目的投资、开发建设的目的，或者是获得项目产品，或者是获得项目利润。项目和投资者自身特点不同，对项目产品的分配形式和利润提取方式也会有不同要求。在投资结构设计时，就需要考虑以下两个方面： 投资者不同背景；投资领域,第一节 影响项目融资结构的主要因素,五、项目投资变动的要求 项目投资的变动包

3、括原有投资的转让退出和新资本的进入两个方面，这两个方面的不同要求会促使投资者选择不同的项目投资结构。 1、投资的可转让性 2、再融资的便利性,第一节 影响项目融资结构的主要因素,六、项目管理的决策方式与程序 在不同投资结构中，各投资者在投资项目管理中的经营决策仅及其行使方式是不同的。,第二节 公司型合资结构,一、公司型投资结构的优点 二、公司型投资结构的弊端,第二节 公司型合资结构,公司型投资结构是指股东共同出资成立有限责任公司、股份有限公司等形式的公司，以该公司为投资实体的投资结构。公司属于法人组织，可以拥有自己的财产，可以借债、起诉和应诉。,第二节 公司型合资结构,第二节 公司型合资结构,

4、一、公司型投资资结构的优点 1、有限责任 2、融资安排比较灵活 3、投资转让比较容易 4、可以安排成表外融资结构,第二节 公司型合资结构,二、公司型投资结构的弊端 1、项目投资者对项目现金流量缺乏直接的控制 2、税务结构的灵活性差 3、存在双重征税现象,第二节 公司型合资结构,三、公司型投资结构的运用 对投资基本结构的进行改建，创造出多种复杂的有限责任公司投资结构，以期充分利用优势，克服短处，争取利用项目的税务亏损，提高项目投资的综合经济效益。 如使个别发起人可以充分利用项目的优惠，同时又将其收益与其他发起人分享。,第二节 公司型合资结构,结构设计： 假定A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验，且

5、不能充分利用税务优惠。B公司是一家煤矿经济公司，且能利用税务优惠。两家公司决定以下列条款成立项目公司，开发煤矿项目。,第二节 公司型合资结构,结构设计： 第一步，成立项目公司，由B公司认购项目公司的100股股票（原始股），项目公司是B的全资控股公司，为其利用税务优惠提供了法律保证。 第二步，A公司贷款可认购项目公司的无投票权的优先股，并规定这些优先股可在10年后转换成公司普通股。,第二节 公司型合资结构,结构设计： 第三步，项目公司与B公司签订10年期的煤矿项目经营协议，根据这一协议，B公司负责该煤矿项目的经营管理。 第四步，A公司与项目公司签订10年期的煤炭产品购买协议，根据此协议，A公司履

6、行向项目公司付款的义务。购买协议的价格要反映B公司利用税务优惠的情况，即购买价格应有所优惠。,第二节 公司型合资结构,结构设计： 第五步，B公司将项目公司的财务报表与自己的财务报表合并后统一纳税，B公司可以充分分享项目公司的折旧、投资优惠和合并纳税优惠的好处。 第六步，10年后，A公司将其贷款或优先股转换成普通股，AB两公司在项目公司中具有了同等的股本投资者地位。,第二节 公司型合资结构,实例：收购新西兰钢铁联合企业 1989年，四家公司（FCTB）在新西兰组成投资财团投票收购濒于倒闭的新西兰钢铁联合企业。 各公司背景资料如下：,第二节 公司型合资结构,F：当地最大的工业集团，资金实力雄厚，拥

7、有钢铁管理方面的生产管理经验和技术。但其资产负债率高，不希望新收购的公司再并入公司的资产负债表中，所以要求持股比例不超过50%。,第二节 公司型合资结构,T、B：外国公司，目的是想通过投资取得利润。 C：当地一家经营业绩较好，有较高盈利水平的有色金属公司。 新西兰钢铁联合企业：管理不善，连年亏损，有超过5亿新西兰元的税务亏损。,第二节 公司型合资结构,设计： 1、根据合资协议，成立控股公司（项目公司），C公司认购100股股票，成为控股公司。以便将收购企业的税务亏损并入公司的财务报表中，统一纳税，享受税收优惠。,第二节 公司型合资结构,设计： 2、四家公司认购控股公司可转换债券，进行实际股本资金

8、投入，根据各自参与的不同目的，认购比例为 F50%；C30%；T10%；B10%,第二节 公司型合资结构,设计： 3、根据合资协议，投资者组成董事会，负责公司重大决策事项，并任命F公司下属公司担任项目管理者，负责日常生产管理，充分利用其在钢铁生产管理方面的经验技术。 4、由于C公司获得5亿新西兰元的税务亏损好处，所以愿意多出资5000万新西兰元。,第二节 公司型合资结构,收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：千万,第三节 契约型合资结构,一、契约型投资结构与公司型投资结构的区别 二、契约型投资结构的特点,第三节 契约型合资结构,一、契约型投资结构与公司型投资结构的区别,第三节 契约型

9、合资结构,二、契约型合资结构的特点,第三节 契约型合资结构,二、契约型投资结构的特点 1、投资责任、投资权益与投资比例对称 2、一般成立项目联合管理委员会对项目实施管理 3、或以充分利用税务优惠 4、融资安排的灵活性 5、投资转让程序比较复杂，交易成本上比较高 6、管理程序比较复杂,第三节 契约型合资结构,三、契约型投资结构的案例 中国国际信托投资公司在澳大利来波特铝厂的投资 投资主体： 美国铝业公司在澳大利亚子公司美铝澳大利亚公司； 澳大利亚维多利来政府维州政府 中国国际信托投资公司地区性子公司中信澳大利亚公司； 澳大利亚第一国民资源信托基金第一国发信托 日本丸红商社澳大利亚子公司丸红铝业澳

10、大利亚公司,第三节 契约型合资结构,三、契约型投资结构的案例 合资协议： 1、每个投资者在项目中分别投入相应资金，作为项目固定资产的投入和再投入，以及支付项目管理公司的生产费用和管理费用。 2、项目需要的原料，氧化铝和电力供应，由每个投资者独立安排。 3、各自根据资金实力和税务结构独立安排融资，筹集资金 4、获得相应份额的最终产品，电解铝锭，独立销售。,第三节 契约型合资结构,三、契约型投资结构的案例 具体安排： 美铝：该公司在澳大利亚拥有三个氧化铝厂和两个电解铝厂，资金雄厚，技术先进，在该项目投资中还担任项目经理。因此该公司凭借其雄厚实力在资本市场上以传统的公司融资方式筹集到了较低成本的资金

11、。,第三节 契约型合资结构,三、契约型投资结构的案例 具体安排： 维州政府：为了鼓励当地工业的发展的刺激就业，在项目投资中提供的是由政府担保的银团贷款，政府在该投资中不直接拥有项目资产，而由于某种原因个百分之百拥有的信托基金作为中介机构，这样，政府在资金管理上增强了灵活性，必要时，政府可以将信托基金在股票市场上出售，从中收回资金用于偿还政府担保的银团贷款。,第三节 契约型合资结构,三、契约型投资结构的案例 具体安排： 第一国民信托的融资：它是一个公开市场的信托基金，通过在股票市场上发行信托单位集资，很容易就能筹集到所需资金，而且不构成其债务。 丸红铝业澳大利亚公司的融资与美铝澳大利亚公司的融资

12、一样，采用的是传统的公司融资方式，即由其总公司日本丸红商社担保的银行贷款。,第三节 契约型合资结构,三、契约型投资结构的案例 具体安排： 中信澳大利亚公司采用的是百分之百的项目融资方式 有限追索杠杆租赁融资模式，以杠杆租赁方式将项目的税收好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的合伙制公司，从而换取较低的资金安排成本。,第四节 合伙制投资结构,一、一般合伙制 二、有限合伙制,第四节 合伙制投资结构,合伙制投资结构是至少两个或两个以上合伙人以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。它非独立的法人实体，而是通过合伙人之间的法律和约成立的，没有法定形式，一般也不需要在政府注册。 合

13、伙制结构有两种基本形式：一般合伙制和有限合伙制,第四节 合伙制投资结构,一、一般合伙制 指所有合伙人对于合伙制结构的经营、债务以及其他经济责任和民事责任均负连带责任。,第四节 合伙制投资结构,一、一般合伙制,第四节 合伙制投资结构,一、一般合伙制,第四节 合伙制投资结构,一、一般合伙制 特点： 1、一般合伙制管理比较复杂 2、一般合伙制结构的资产转让比较复杂 3、融资安排相对复杂 4、可以充分利用税务优惠,第四节 合伙制投资结构,二、有限合伙制 是指合伙制结构中至少包括一个一般合伙人和一个有限合伙人。 一般合伙人负责合伙制项目的组织、经营和管理工作，并对合伙制结构的债务承担无限责任；而有限合伙

14、人不参与也不能参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任也被限制在有限合伙人已投入和承诺投入到合伙制项目中的资本数量。,第四节 合伙制投资结构,二、有限合伙制 优点: 税务安排比较灵活; 每个一般合伙人有权直接参加企业的管理; 成立手续简便； 在一定程度上避免了一般合伙制的责任连带问题。,第四节 合伙制投资结构,二、有限合伙制 缺点: 一般合伙人仍要承担无限的债务责任； 每个一般合伙人对合伙制投资结构都有约束力，而不受投资份额大小的影响； 融资安排比较复杂； 在法律处理上的复杂性。,第四节 合伙制投资结构,较为经常使用的有限合伙制结构的项目有两类： 一类是资本密集、回收期长但风险较低的公用

15、设施和基础设施项目，如电站、高速公路等。 另一类是投资风险较大，税务优惠多，同是具有良好勘探前景的资源类勘探项目，如石油、天然气和一些矿产资源开发。,第五节 信托基金投资结构,一、信托基金结构的基本构成要素 二、信托基金结构与公司型结构的区别 三、信托基金结构的优点 四、信托基金结构的缺点,第五节 信托基金投资结构,信托融资的本质：信托是源于英美法系的一种转移财产与管理财产、且具有高度灵活性的制度设计。 信托的简要含义：是信任委托，它是以信用为基础，以财产所有权为前提，依照一定的目的，委托人将财产、资金或其它资产委托他人代为管理 、运营的经济行为。简单地说，就是“受人之托，代人理财”。,第五节

16、 信托基金投资结构,在我国，信托是委托人将财产委托给信托投资公司，由信托投资公司按委托人意愿以自己的名义，为受益人或者特定目的管理、运用和处分的行为。信托能够将众多的自然人、法人和其他组织的闲散资金集合起来，形成一定投资规模和实力的资金组合，投资于产业、资本领域，或用于货币市场的运作。,第五节 信托基金投资结构,信托投资公司资金信托管理暂行办法同时规定，“信托投资公司集和管理、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过200份（含200份），每份合同金额不得低于人民币5万元（含5万元）。”此规定的目的，主要是为了防止资金信托业务成为变相吸收公众存款。,第五节 信托基金投资结构,信托融资是指委托人将能够产生现金流的信托财产“出售”给特设的信托机构，并由后者向投资者（受益人）筹措资金，以其资金集合向委托人购买信托财产，并将信托财产未来可以预期的现金流用于支付到期时的本息；同时，委托人则用该信托资金完成计划。,第五节 信托基金投资结构,一、信托基金结构的基本构成要素 1、信托契约 2、信托单位持有人 3、信托基金受托管理人 4、信托基金经理,第五节 信托基金投