第4章 项目资金结构知识分享

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1、项目资金结构,融资渠道,融资渠道,内部积累外部积累,外部融资,资本金融资发行股票融资,发行债券融资,金融机构融资,出口信贷融资,租赁融资,资本公积金、公益金,折旧费、摊销费,未分配利润及其它,发行企业债券和国债,发行外国债券,国内金融机构融资,国外金融机构融资,买方信贷、卖方信贷,政府混合信贷,主要内容,一、项目股本资金 二、项目准股本资金 三、贷款 四、债券 五、商业票据 六、项目资金结构的决策,2、利用产业基金筹措股本资金,产业基金的概念 专业投资机构集合社会公众之资金，将之投向非上市公司，持有其股权或购买其他形态财产（如不动产物业），以获取的收益向投资者分配 主要参与人 基金持有人 基金

2、受托人 基金管理人 基金的类型 开放型基金、封闭型基金 契约型基金、公司型基金,3、以贷款担保形式出现的股本资金,该种形式的股本资金不需要投资者直接投入股本资金，而是由投资者提供贷款银行能够接受的固定金额的贷款担保作为替代 项目中并没有实际的股本资金占用，几乎接近于100%债务融资，故项目资金成本最低 对于项目投资者而言，这是股本资金投入的最好形式 主要有两种形式,担保存款（图4-1）,备用信用证（图4-2）,二、项目准股本资金,准股本资金的类型 一般从属性债务 特殊从属性债务 准股本资金的优势 投入资金的回报率相对稳定 有利于减少投资者在利益分配上所受到的限制 有利于项目公司形成较为灵活的税

3、务结构,二、项目准股本资金,1、无担保贷款 2、可转换债券 3、附有股权认证的债券 4、零息债权 5、以贷款担保形式出现的准股本资金,几种贷款方式的比较 从属贷款： 项目发起人/其他出资人为了提高项目主要放贷人的信心，促使他们出资或放松贷款条件而为项目提供的资金 发展中国家中一般由政府和/或供应商提供 有时附有认购股权或以债务换股权的可转换权，增吸引力 无担保贷款(不需要任何项目的资产作抵押或担保)： 无担保贷款的取得靠借款人的全部信用，亦称信用贷款 贷款协议中写明经营所得净现金流用于还本付息的比例 常由项目发起人提供，作用类似于从属贷款，也有转换权 担保贷款： 担保是为了保证债权的实现和债务

4、的履行 担保主要方式： 看中的是项目经济效益和经营者能力 抵押：债务人或第三方将某一特定财产作为债权的担保 保证：第三方以信誉和不特定的财产为债务人的债务履行作担保,案例 加拿大塞尔加纸浆厂融资中的准股本资金,中国国际信托投资公司于1986年联合加拿大鲍尔公司共同收购了加拿大塞尔加纸浆厂，各拥有该项目50%的资产。中信公司每年可获得9万t产品，销往中国及其他亚太国家市场。同时，中信公司成立了中信加拿大公司和中信（B.C.）公司，代表总公司管理项目投资、安排融资、从事生产、销售等生产经营活动。 在这个项目的投资活动中，中信公司采用了有限追索的项目融资模式。在当时世界纸浆业处于萧条的背景下，中信公

5、司通过精心的融资设计，最终成功得完成了这个贷款总额5700万加元、期限10年的项目融资，并且实现了100%融资的目标。,由于塞尔加纸浆厂不是一个新建项目，没有大量减免税收优惠（如固定资产加速折旧、投资扣减等）可供利用，并且从投资的第一天起，项目投资者就可以获得一定现金流量，所以，中信公司在融资模式的选择上，没有以税务问题作为一个主要的考虑因素，而是采用了结构相对简单的通过项目公司直接安排融资的模式，组织了一个期限为10年、总金额5700万加元的有限追索项目贷款，见图.,塞尔加纸浆厂项目融资结构和资金结构比较简单。贷款全部由加拿大皇家银行一家提供。根据贷款协议，加拿大皇家银行有权利组织银团贷款。

6、贷款资金由3个部分组成： （1）项目贷款：3500万加元，贷款期限10年，具有固定的还款时间表、 （2）流动资金贷款：1200万加元，根据项目现金流量的需求安排，期限不能超过项目贷款期限。在进入项目时，项目贷款和流动资金贷款用于收购50%的塞尔加纸浆项目的固定资产和流动资产。,13,（3）准股本贷款：1000万加元，准股本贷款由中信公司以公司信用提供担保（即公司担保），用途是在一旦项目现金流量出现短缺时，用以支持项目的生产性开支、资本开支以及到期债务的偿还。由于这部分贷款是依赖于中信公司的信誉安排的贷款，因而具有准股本资金的性质。中信公司对准股本贷款的担保额度每年逐步增加（增加值按1000万加

7、元的利息计算），但是任何时候都不超过1500万加元。,14,在准股本贷款担保中，中信公司作为担保人，所承担的最大金额只相当于项目融资总额的32%，然而，如果考虑到项目本身是一个100%利用贷款资金进行投资的项目，以项目总投资30%左右的准股本资金作为项目的信用电脑包，应该说是一个对投资者相当有利的安排。,15,三、贷款,商业银行贷款一直是公司融资和项目融资中债务资金的最主要来源 商业银行贷款可由一家银行提供，也可由几家银行联合提供 可在国内银行贷款，也可在国外银行贷款 一般是有担保贷款,1、典型的商业银行贷款,（1）工程贷款 （2）转换贷款（过渡性、期限不长） （3）抵押贷款 （4）运营资金贷

8、款 （5）双货币贷款 （6）商品关联贷款,商业银行贷款的法律文件,（1）贷款协议的主要内容 贷款目的 贷款金额 贷款期限和还款计划表 贷款利率 提款程序和提款先决条件 借款人在提款时的保证 保证性条款 财务性条款 利息预提税的责任 违约责任 （2）商业银行贷款的资产抵押或担保协议,2、银团贷款,银团贷款，也称辛迪加（Syndicated Loan），是指由一家银行牵头，组织多家银行参加，共同对一个项目提供贷款 适用情况 发展中国家，项目融资超过3000万美元 发达国家，项目融资额超过1亿美元 英吉利海峡隧道，209家银行提供74亿美元贷款 银团组成 牵头行 代理行 参加行,银团的组成 牵头银行

9、(安排行/主经理行) 在合同和担保文件谈判中起领导和协调作用 文件中明确写明银团各成员(参与)银行提供的贷款额 牵头行不为成员银行可能蒙受的任何损失负责 参与银行 与一般国际信贷银团不同，项目融资银团参与行数量少质量高 各成员及牵头行之间地位平等，同舟共济 代理银行 代表银团主管项目贷款的日常事务，协调工作，并根据融资协议保持与各方的联系，对外发表公告和传递信息 在贷款前期合同的起草和后期贷款执行的管理工作中负有重要责任 多为对国际金融和大型工程技术项目较熟悉的一流银行 工程银行(通常是牵头银行或代理银行的分支机构) 指定一家或多家参与银行作为工程银行，负责监督项目的工程进展及技术执行情况；通

10、常与项目监理工程师及技术专家保持密切联系,商业银行联合贷款结构 商业银行可作为参与行放贷，也可提供担保/出具信用证： 对项目发起人而言，商业银行为世界银行等国际金融机构或出口信贷的担保将具完全追索的贷款转化为有限追索，因为(优惠利率)放贷方的风险转移给商业银行，虽然发起人要向商业银行支付保证金和佣金等，但在有限追索下，从优惠利率中得到的好处大大超过向担保行支付的费用 对商业银行而言， 上述安排可避免与 出口信贷方共同分 享担保金，又可避 免在提前收回贷款 或强制没收担保时 受放贷方的干扰,银团贷款的特点,（1）借款货币的选择余地大 （2）参与银团贷款的银行通常是国际上具有一定信誉和经验的银行

11、（3）借款的提款与还款方式都较灵活 （4）贷款的使用方向无任何限制，项目借款人可通过招标向第三国购买机器设备、商品、原材料或劳务 （5）银团贷款的成本较高,银团贷款的操作方式,（1）直接参与型 （2）间接参与型 更新 代理 从属贷款 转让,国际银团(Syndicate)贷款方式 直接Syndicate方式：,国际银团(Syndicate)贷款方式(续) 二次分配Syndicate方式：,国际银团(Syndicate)贷款方式(续) 联盟Syndicate方式：,3、出口信贷及外国政府贷款,（1）出口信贷 出口信贷（Export Credit）是指一国政府为支持和扩大本国大型机械设备、成套设备、

12、大型工程项目等的出口，以提供利息补贴及信贷保险的形式，鼓励本国的银行对本国出口商或外国进口商（或进口商的银行）提供贷款、分期付款及其他资金融通便利的一种国际信贷和融资方式。 出口信贷主要形式： 买方信贷 卖方信贷 福费廷,买方信贷,买方信贷是指出口商银行为支持和扩大本国资本货物出口，对进口商提供的出口信贷，以使国外进口商即期支付出口商的一种融资方式。 贷款范围：支持中国机电产品、大型成套设备等资本性货物以及船舶、高新技术产品和服务的出口，支持中国企业带资承包国外工程。,贷款申请条件： （1）借款人必须是中国相关经办行认可的进口商或银行、进口国财政部或其他政府授权机构。借款人须资信良好，具有偿还

13、全部贷款本息及支付相关贷款费用的能力。 （2）出口商必须是独立的企业法人，具有中国政府授权认定的实施出口项目的资格，具备履行商务合同的能力。 担保和保险： 要求借款人提供可接受的还款担保，必要时提供进口国国家主权级担保。是否需要办理出口信用保险，依据借款人国别风险而定。,信贷条件： （1）货币种类：贷款货币为美元或认可的其他货币 （2）贷款比例：对出口船舶提供的贷款，贷款额一般不超过合同金额的80%；对出口其他产品和服务提供的贷款，贷款额一般不超过合同金额的85%；承包国外工程项目的贷款比例参照国家有关政策规定执行； （3）贷款期限：从首次提款之日起，至贷款协议规定的最后还款日止，贷款期限最长

14、不超过15年； （4）贷款利率：参照OECD公布的商业参考利率执行规定贷款利率，或在伦敦同业拆放利率的基础上加上一定利差后执行浮动利率； （5）贷款费用：须支付管理费、承担费和风险费等贷款费用。,贷款申请和审批： 借款人须正式提交使用买方信贷的书面申请和材料： （1）商务合同或意向书、招投标文件、项目可行性分析报告及有关审批文件； （2）借款人、保证人、进口商、出口商的资信材料及有关证明文件，借款人、保证人的财务报表； （3）银行需要的其他资料。,卖方信贷,指出口商向国外进口商提供的一种延期付款的信贷方式。卖方信贷的实质是出口商从出口方银行取得中、长期贷款后，再向进口方提供的一种商业信用。 目

15、前能够从事卖方信贷业务的银行有中国进出口银行、国有商业银行、国家开发银行以及股份制银行等。 对于工程项目，卖方信贷的一般做法是承包商在签订卖方信贷合同，在签订工程合同后，业主（进口方）支付5%-15%的定金（或双方协议的其他比例），承包商实施并完成工程后，业主再分期支付工程款项。同时，承包商应根据卖方信贷合同的规定，按期向银行支付贷款本金、利息和银行费用等。 卖方信贷项下的贷款程序与买方信贷基本相同。,买方信贷与卖方信贷的区别,（1）借款人不同 卖方信贷的借款人是进口商（业主）或者进口商银行或进口国财政部，卖方信贷的借款人是出口商或者承包商。 （2）付款方式不同 卖方信贷项下进行工程承包实质是

16、分期付款项目，而买房信贷项下的承包工程是现汇项目。 （3）对企业财务状况影响不同 由于卖方信贷是出口商或承包商（企业）作为借款人，负责向银行还本付息，因此，在出口商或承包商的资产负债表中的短期负债或长期负债栏目中将有所体现，加大了出口商或承包商的负债规模和资产负债比率，同时，出口商、承包商还需要向银行提供担保，加大了企业的财务负担，对企业财务状况影响大。而买房信贷则不存在这个问题。,福费廷,福费廷（Forfeiting）即买单信贷，是指在延期付款的大型设备贸易中，出口商把进口商承兑的、期限为半年以上到五六年的远期汇票，无追索权地售予出口商所在地的银行（或金融公司），提前取得现款的一种资金融通形式。,对外优惠贷款,中国政府对外优惠贷款是指中国政府指定中国进出口银行向发展中国家政府提供的具有援助性质的中长期低息贷款。对外优惠贷款的性质不是出口信贷。 对外优惠贷款的贷款条件如下： 申贷金额原则上不低于2000万人民币； 利率和期限：执行政府间优惠贷款框架协议规定； 利息：每半年计息一次； 本金偿还：进入还本期后每半年一次等额偿还； 银行费用