《新三板及其它股权市场挂牌条件及操作分析培训教材》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新三板及其它股权市场挂牌条件及操作分析培训教材（68页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、新三板及其它股权市场挂牌条件及操作分析,二0一三年十月二十一日,多层次资本市场体系 新三板 前海股权交易中心 天津股权交易所 附：新三板转板分析,一、资本市场体系,Page. 3,1-2、我国场外股权交易市场发展现状,我国场外股权交易市场目前主要由三大板块构成,场外股权交易市场,产权交易市场,代办股份转让系统,有国家文件支持的专门股权交易场所,Page. 5,二、新三板介绍,二、新三板简介,Page. 7,2-1、 新三板最新政策动态,全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及相关细则于2013年2月8日正式发布实施。该规则体系是以中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法为基础，与此前发布的
2、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法相适应的实施细则，规则及相关细则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立。以下是新规则调整后的亮点： 1、申请挂牌企业不受股东人数、股东性质及企业类型的限制：拟挂牌公司股东人数可以超过二百人；申请挂牌公司的股东不受股东所有制的限制；新三板向非高新技术企业放开。 2、挂牌条件设置利于降低风险、增强市场活跃性：放松业务要求，由原规则的“主营业务突出”改为“业务明确”；股权要求明晰；撤销地方试点资格确认函；扩大券商责任。 3、实行内核指定专业人员一票否决权：该制度实质赋予指定注册会计师、律师和行业专家一票否决权，即上
3、述三人中一人否定，不予内核通过。 4、挂牌公司由全国股份转让系统公司审查、证监会核准：企业申请挂牌的过程中全国股份转让系统公司负责全面审查并就有关问题进行质询，中国证监会在此过程中主要起到监管作用,Page. 8,2-1、 新三板最新政策动态（二）,5、规范信息披露，降低市场风险：当挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司对股票转让实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告：（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值；（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。 6、重设交易主体资格：机构投资者：（一）注
4、册资本 500 万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产；自然人投资者：（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300 万元人民币以上，（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历；定向发行的投资者：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规
5、定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。（四）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。,Page. 9,2-1、 新三板最新政策动态（三）,7、放宽交易范围、增强交易灵活度：新规则规定，在全国股份转让系统挂牌交易的除了股票，还可以是可转换公司债券及其他证券品种；目前全国股份转让系统实行主办券商制度，在主办券商制度下挂牌公司股票转让可以采取灵活多样的转让方式，包括：协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式；新规则还降低了每笔的申报数额，从原来的每笔3万股降低到现在每笔1000股
6、或其倍数，明确规定股票转让不设涨跌幅限制。 8、扩大终止挂牌范围，规范市场运行：与原规则相比，新规则在终止挂牌中的情形中增加了未及时披露年度报告或者半年度报告和无主办券商持续督的两种情形。 9、关注公司可持续发展性，强调公司治理完善：将对公司未来2年的规划，变为了中长期发展目标；在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度及纠纷解决机制；增加了董事会对公司治理机制的讨论评估，以适当保护股东利益，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利；在公司治理机制执行中，增加调查董事会是否参与了公司战略目标的制订、公司是否建立了表决权回避制度以及职工代表监事履行职责的情况。,Page. 10,2-
7、1、新三板最新政策动态（四）,10、明晰规则、健全体系：挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见，间接要求律师必须参与挂牌公司的年度股东大会，律师作为专业的法律人员参与年度股东大会，必将对股东大会的文件准备、会议召集、信息披露等多方面给予专业建议并予以合法合规性规范；“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况”。由此可见，拟挂牌公司可以在挂牌前实行股权激励计划，股权激励计划本身并不对挂牌新三板产生实质障碍；律师事务所违反业务规则、全国股份转让
8、系统公司其他相关业务规定的，全国股份转让系统公司视情节轻重给予通报批评，公开谴责处分，记入诚信档案并向相关行业自律组织通报。,新规则的出台，为新三板市场打开了新的局面。新规则体系下的新三板市场已成为中小企业融资、扩张的重要平台，同时也为建立全国性统一的证券场外交易市场奠定了坚实的基础。,Page. 11,2-2 、新三板挂牌的好处-低成本和财富效应,低成本 与在主板、中小板、创业板上市相比，新三板的挂牌费用很少，可以说是低成本 ，地方政府在企业挂牌的过程中往往有较大的财政补贴，最终由企业买单的费用很少甚至没有！与其他板块相比，新三板的性价比更好，而承担的风险更小！ 时间成本：3-6个月 费用成
9、本：全部费用合计约150万元（其中新三板挂牌费用为60-90万），政府有补贴，基本能够覆盖所有费用，与IPO需要2-3年的辅导期、数千万承销费相比，新三板成本几乎可以忽略不计。 财富效应 原始股东可以将股份转让给战投投资者、VC、PE等，实现财富的增值； 公司挂牌后能产生良好的广告效应，树立良好的公众形象，增加品牌价值；,Page. 12,2-3 、新三板挂牌的好处-政府补贴,中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法规定：（一）企业改制为股份有限公司资助：每家企业支持30万元。（二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持60万元。 即企业新三板挂牌即可获得 90万元的政府补
10、助。海淀区促进企业上市支持办法规定：辅导期企业可以享受一次性补助50万元（含中关村代办股份转让系统挂牌）。其他区县也对拟挂牌企业提供了如财政补助、政策性扶持、优先办理立项或核准手续及财政贴息等一系列优惠政策，具体内容请向相应的园区管委会咨询。,Page. 13,2-4 、新三板挂牌好处-挂牌门槛较低,Page. 14,2-5 、新三板挂牌好处-挂牌门槛较低（续）,Page. 15,2-6 、 新三板企业拥有转板的优势,通过在新三板的挂牌，企业对重要信息均已进行公告，也建立了财务报告定期披露制度，与创业板的制度衔接较为紧密，能迅速适应创业板的信息披露制度。,信息披露,目前新三板企业均为中关村企业
11、，且绝大多数为高新技术企业，行业多集中于信息产业、生物医药、先进制造等行业，符合创业板战略性新兴产业的行业要求。,行业优势,在主办券商、会计师、律师等中介机构的协助下，企业的规范运作意识得到了提高，税收、社保、公积金、环保、质量等方面相对到位。,规范运作,新三板挂牌企业一般拥有自己的网站，并通过在新三板的挂牌与交易提升了在公众当中的知名度，转板后较易吸引机构投资者前来询价。,公众形象,新三板挂牌企业大多数为创业期或成长期中的企业，规模尚小，但发展潜力巨大，企业成长明显，具有较高的投资价值。,高速成长,Page. 16,2-7 、新三板挂牌好处-强大的融资功能和股份流通功能,五年来共14家股份报
12、价公司共进15次定向增资，发行股1.6亿股，融资总6.87亿元 ； 2010年上半年即有5家挂牌公司进行定向增资，融资达2.66亿元 ； 中海洋以1.13亿元的融资额成为单项融资最多的公司,近五年来股份流动情况如下 ；,Page. 17,2-7、新三板挂牌条件,非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件： （一）未限定园区，不受股东所有制的限制，不限高新技术企业 （二）存续满两年。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算； （三）业务明确，具有持续经营能力 （四）公司治理结构健全，运作规范； （五）股权明晰，股票发行和转让行为合
13、法合规； （六）主办券商推荐并持续督导 （七）全国股份转让系统公司要求的其他条件,Page. 18,新三板市场挂牌的条件（续）,公司依法设立且存续满两年 公司业务明确，具有持续经营能力 公司治理机制健全，合法规范经营 主办券商推荐并持续督导 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,总体上讲，新三板不硬设企业挂牌的财务指标，也就是说，企业可以在财务亏损的情况下挂牌新三板； 新三板要求企业运作合法合规，制度健全规范，以更好的保护公众投资者的利益； 新三板的挂牌门槛低，用意是防止过高的门槛会妨碍优质企业挂牌新三板，防止真正需要融资的好企业融不到资，目的是鼓励券商发挥主观能动性，发现优质企业，帮助优质企
14、业挂牌新三板，借助资本的力量促进优质企业的进一步发展！,Page. 19,三、前海股权交易中心介绍,三、前海股权交易中心介绍,Page. 21,3-1、前海股权交易中心的定位,Page. 22,3-2、适合的公司,Page. 23,3-3、前海股交中心挂牌政策对比,Page. 24,3-4、挂牌流程,股份 登记 挂牌 完成,确定券商和其他中介机构,完成股份制改革,尽职调查,制作挂牌备案材料,券商内核,报中心备案审查,T日,1-2个月,20天,20天,10天,1个月,Page. 25,3-5、收费情况,Page. 26,3-6、前海股权交易中心制度介绍融资1,3,挂牌公司可进行定向增发，前海只进
15、行形式审查,备案审查时间快，10个工作日,条件成熟后，可以发行私募债等品种进行融资,超过200人的，在履行程序后也可以在中心挂牌。 挂牌公司定向增发后股东累计超过二百人的，应按照非上市公众公司监督管理办法取得中国证监会相关核准文件。,Page. 27,前海股权交易中心制度介绍融资2,Page. 28,3-7、前海股权交易中心制度介绍交易,Page. 29,前海股权交易中心制度介绍交易,Page. 30,3-8、前海股权交易中心制度介绍制度创新,Page. 31,四、天津股权交易所介绍,4-1、天交所市场功能,为私募基金融资、份额交易、股权投资； 非上市公司股权私募融资； 非上市公司股权挂牌交易
16、； 规范企业运营，完善现代公司治理结构； 孵化中小企业，以便其进一步转向更高级资本市场。,Page. 33,天交所市场功能,Page. 34,天交所市场功能交易,引入优质机构投资 者，提升企业实力,Page. 35,天交所市场功能融资,私募股权融资 融资选择面广； 融资成本低； 多次、快速、小额融资（一年可根据实际情况融资2到3次，每次3个月左右的时间，每次1000至3000万元不等） 股权质押间接融资,Page. 36,天交所市场功能:规范、孵化、培育,天交所是向公开资本市场输送优质资源的快速通道。 规范： 逐步建立规范的经营管理机制和完善公司治理结构，不断提高运行质量，提升公司管理水平，进而提升企业竞争力。 解决历史遗留问题：股权结构、税负、国有资产及土地使用等 孵化： 市场化筛选机制，使更多高科技、高成长公司迅速脱颖而出； 培育： 通过制度对接，使优质公司以更快速度、更低成本进入公开市场。 通过市场推介活动向资本市场及广大投资者展现自身综合实力，扩大企业的知名度。,Page. 37,4-3、天交所成立的意义,Page.
