美国凯雷收购徐工2008知识讲解

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1、美国凯雷投资集团收购徐工集团- 国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例（2005）,附件17,需要思考的问题,怎样选择国有亏损企业改制的方式？怎样对各种改制方式的利弊进行比较？ 外资收购国有企业的市场环境怎样？ 怎样解决融资问题？ 国家是否需要建立对外资并购的风险判断机制？ 国内被收购方是否有必要实施毒丸计划？,美国凯雷集团的背景,Carlyle Group-私人股权投资基金 它成立于1987年,它成立于政治中心华盛顿（而非纽约），美国联邦调查局总部的旁边，与白宫以及国会大厦仅隔一步之遥。 号称“总统俱乐部”,凯雷集团的高管及顾问名单,为其打工者包括美国前总统乔治布什（George B

2、ush）、 英国前首相约翰梅杰（John Major） 菲律宾前总统拉莫斯（Fidel Ramos） 泰国前总理潘雅拉春（Anan Panyara-chun） 前国务卿詹姆斯贝克(James A. Baker III) 克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提(Thomas McLarty) 前美国证券交易委员会(SEC)主席雅瑟里维特(Arthur Levitt),本拉登家族与凯雷集团,“911”事件后，新闻媒体发现，本拉登家族在凯雷集团有过200万美元的投资布什与本拉登同时与一家美国的私人股权投资公司有关？ 虽然凯雷以高超手法躲过了媒体的盘问，并迅速与本拉登家族的那一小部分投资脱离了关系。而布什

3、的手下采取了将总统与此事隔离的策略，使布什的声望还未受到致命的损伤。 但不久后，布什与梅杰陆续退出了凯雷，仅此，已足以使凯雷一时名声大噪 。,凯雷的董事长是谁？,第一任董事长 里根时代的前国防部长富兰克卡鲁奇 第二任董事长 将IBM从1990年代的危机解救出来的前任CEO郭士纳（Lou Gerstner）,凯雷的政治牌,在凯雷的交易中，那些前政要起着重要的作用 1989年美国前国防部长弗兰克卡路西(Frank Carlucci)加盟，并于1990年促成了凯雷在国防工业中的一项重大投资从美国陆军那里赢得了200亿美元的军火合同，凯雷集团才真正起飞。 1990年，凯雷还收购了世界上最大且最为成功的

4、国防咨询公司BDM。,凯雷的政治牌,1995年，德克萨斯州立大学投资管理委员会在老布什当选德州州长数星期之后就将1亿美元的资金注入凯雷，并在1994年雇佣了小布什担任其旗下一家公司经理； 1999年老布什代表凯雷访问韩国，也为凯雷在韩国金融方面高达10亿美元的投资培养了商业与政治上的纽带。 在亚洲，老布什起到了明显作用。在布什访问汉城并同金大中政府的高级官员会晤后，凯雷立即就收购了韩美银行。,凯雷在1999年后开始大举扩张东亚市场,1999年，凯雷在曼谷召开了首次亚洲顾问委员会会议，老布什主持。自此以后： 凯雷在韩国和台湾成为最大的外商投资者之一 在日本也成为从事合并及收购事务的著名大公司 凯

5、雷先后动用7.5亿美元的亚洲基金收购了4家公司,凯雷在欧洲,在欧洲，凯雷的“老布什”是英国的前任首相梅杰。 1998年凯雷任命梅杰为其欧洲顾问，后来更成为其欧洲董事长。凯雷使前任英国首相与索罗斯成为了同事，也使得世界领导们放开他们个人之间的恩怨。凯雷也开始在欧洲市场寻觅适当的投资机会。,凯雷在欧洲,多亏了梅杰的协助，法国里昂信贷银行（Credit Lyonnais）、世界银行养老基金以及美国国际集团（AIG）的全球投资等重量级资金都投向了凯雷的第一个欧洲基金，最后凯雷筹得了11亿美元。 接着凯雷还筹集了专门投资欧洲科技公司的风险投资基金与投资欧洲的房产基金。,老布什对凯雷的贡献,老布什的大名极

6、有分量，他是前美国总统、前美国中情局局长和前美国驻联合国大使。 他代表凯雷环游世界时，毫无疑问会给凯雷带来不少益处。 布什过去20年里建立的庞大关系网，保障了凯雷的交易都有利可图。,凯雷的投资策略,自从创立以后，即主要投资于各国政府创办的、具有某种政策优势的企业和产业，如： 国防产品承包商 那些受政府影响很大的公司，如电信公司。然后雇佣与之相关的政府要员。 还有金融行业、航空业,索罗斯也是凯雷的有限合伙人,虽然凯雷集团独特的地理位置以及其与政府的紧密联系给予了凯雷诸多便利，但是当凯雷完成早期的一系列交易之后，发现自己最大的基金也不过只有1亿美元。 为解决此问题，1990年代中期，鲁宾斯坦请来了

7、金融投资界最富有盛名的乔治索罗斯成为了凯雷的有限责任合伙人。,索罗斯也是凯雷的有限合伙人,在索罗斯的号召之下，筹集资金突然变得令人惊奇的容易，美国航空公司、花旗银行等大企业纷纷加入投资队伍。凯雷马上为即将进行的交易筹得了4亿美元。 随着凯雷的名声日隆，其融资越发容易，1996年一次竟筹得了130亿美元。,在2006和2007年，凯雷分别为投资者创造了102亿和89亿美元的股本以及利润回报。,2008年的凯雷,有500名投资人员，开设33个办事处，管理资产超过810亿美元。 2008年7月公布的年报显示： 凯雷迄今为止共完成了774项企业私募股权和房地产投资，股权投资总额已达430亿美元。,今天

8、的凯雷,这些投资主要在亚洲、欧洲和北美用于公司并购、房产以及创业投资等。 同大多数企业一样，凯雷投资集团也成为了态度折衷的买家，曾支持或收购过黄页业务、天然气公司、飞机制造公司以及医疗保健组织。,凯雷在中国,2007年中国市场最活跃的私募基金管理人 目前，凯雷投资集团主要以增长基金、房地产基金、并购基金运营于中国市场,凯雷亚洲增长基金III（Carlyle Asia Growth Partners III）,凯雷投资集团对外公布的2007年中国市场具体交易为： 2007.12： 迪欧餐饮集团： 2100万美元 2007.9: 新世界教育集团： 2000万美元 2007.7: 上海巴贝拉意舟餐饮

9、管理有限公司 2007.7 特步（中国）有限公司： 3000万美元 2007.3 以1.39亿美元收购了扬州诚德钢管公司49.8的股权。,凯雷旗下的亚洲房地产基金,2007年在中国进行了5项投资，总交易金额达4.95亿美元，涉及住宅、办公楼和零售物业等。,凯雷优良的回报让人们看好,最近优良的红利回报让所有的投资人以及基金会对凯雷继续看好。 1997年，在凯雷十周年纪念之时，集团举行了一次盛大到几乎奢侈的庆典酒会。 在美国国会大厦的图书馆里，凯雷的节日动用了20家管弦乐团，房间中聚集的全部是达官显贵：世界领导人、前任总统与商界领袖。,凯雷的名字已经成为美国资本历史上的一个传奇,尽管许多金融公司也

10、在像凯雷那样雇佣政治家，如前副总统阿尔戈尔（Al Gore）和前纽约市长鲁道夫朱利安尼 (Rudolph Giulianni) 但从规模及影响力的角度，人们应该再也看不到第二家凯雷了 。,凯雷投资,徐工集团,85%,15%,徐工机械,徐工科技,35.53%,徐工集团的背景,徐州工程机械集团有限公司 是徐州市政府于1989年集合市内与工程机械相关的各企业组建而成的一家特大型国企集团 徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工机械正是其最核心的企业。 在经历了一系列整合和剥离后，徐工机械旗下涵盖了包括徐州起重机械公司、徐州筑路机械公司、徐州铲运机械公司以及上市公司徐工科技等在内的徐工集

11、团绝大部分的优质资产。,徐工集团的背景,徐工集团也曾辉煌一时。即使在受国家宏观调控影响的2004年，徐工集团的全年营业收入也达到了170多亿元，位列中国工程机械行业百亿大集团之首。 行业排名第二的山工集团营业收入不及徐工一半，三一重工、广西柳工和厦门厦工等第二梯队的企业营收都不过30亿元左右。,徐工集团的背景,受到国企所固有的一些体制性弊病等困扰，徐工集团的销售额虽然很大，但利润率却一直不高，以其控股上市公司徐工科技为例，该公司在2004年的净资产收益率只有5.32%，2005年以来还陷入了亏损的困境。 而与此同时，国内同行业的后起之秀三一重工的净资产收益率却一直保持在20%左右。因此，集团的

12、改制迫在眉睫。,曾被考虑过的改制方向,徐工改制的方向开始的时候设定为四种方式: MBO、 公开上市 引进产业投资者 引进财务投资者,曾被考虑过的改制方向,2002年的时候徐工也考虑过MBO，但由于是大型国企，净资产有10多亿元，经营管理层和技术骨干只有不到500人，根本没有能力支付对价。 选择公开上市又面临国有股一股独大、机制得不到彻底转换、资本市场长期低迷等一系列问题。,引进产业投资者？,之后徐工把眼光投向了国内的民营企业，考察重点是处在鼎盛时期的德隆集团。 德隆集团当时夸口能够运作300亿资金，徐工不相信它的运作能力。经调查后，徐工作出决策，不与合作。 之后德隆资金链断裂，徐工躲过一劫。,

13、凯雷并购徐工的背景,2002年，徐工集团引资改制方向既定。在财务顾问摩根大通的建议下，徐工决定弃用在国内产权交易所挂牌转让的传统方式，由摩根大通进行国际化公开竞标，以求获得市场估值，实现国有资产的价值最大化。 最初，财务顾问列出20余家可资选择的投资人，在甄别优劣和确定可能性后圈定七家。其中，包括凯雷亚洲投资公司、美国卡特彼勒公司、华平创业投资有限公司、美国国际投资集团在内的六家机构参与了公开竞标。,卡特彼勒曾有收购意图,2004年，卡特彼勒与徐工成立合资公司生产挖掘机（当时挖掘机在市场上很热销），徐工在8200万美元的总投资中占到40。 但合资公司成立之初就开始“莫名其妙”地亏损，到1997

14、年追加投资的时候徐工已经没钱投入，被迫卖掉手中的部分股份，如今早已失去了在合资公司的管理权，剩下的股份不到16%。,卡特彼勒曾有收购意图,徐工称卡特彼勒的合资意向有不少明确的限制，要求“限制使用徐工品牌”、“徐工须向其在国内的研发中心购买技术”、“按照跨国公司管理模式大批削减员工”等， 这些限制大大突破了徐工的谈判底线。“与境外产业投资者的合作，徐工将受制于人，淹没于跨国公司的产业链之中。” 最后的结果是，卡特彼勒在首轮竞标即被淘汰。,2008年6月，徐工集团正式终止与卡特彼勒的合资关系。,凯雷与徐工签署协议之前的谈判,在首轮出价中，凯雷以接近徐工机械两倍净资产的价格亮相，先声夺人。其后，凯雷

15、出价始终处于竞争者的高端。 此外，凯雷的基金背景也为力保品牌不失的徐工集团所青睐。2005年2月，凯雷徐工浮出水面，收购行动进入操作局面。5月，凯雷已获得排他性谈判权，距离最后的胜利只一步之遥。 经过两轮激烈的投标竞标，最终凯雷以其雄厚的资金实力、丰富的国际产业经验、对继续发展徐工自主品牌的全力支持等优势胜出。,凯雷与徐工签署协议之前的谈判,接近实质的谈判变得更加艰难。据悉，摩根大通与凯雷之间的谈判多达十几轮，双方在控制权比例、价格、款项安排、付款时间等问题上讨价还价。 例如，凯雷只愿接受经营性资产，要求非经营性资产均剥离给集团，而徐工则要求凯雷给予包括维护品牌、保持政府重要话语权等种种承诺。

16、,凯雷与徐工签署协议,2005年10月25日，经过长达一年多的谈判，中国最大的工程机械制造企业（徐工集团）出让股权一事终于开花结果。 凯雷投资集团与徐工集团签署协议，凯雷将获得徐工集团目前全资拥有的子公司徐工机械85%的股权，作价30亿元人民币（即3.75亿美元现金） 。 至此，外国投资者收购中国大型国有企业多数股权也首次破冰。,凯雷的具体操作,为了此次收购，凯雷专门成立了全资子公司凯雷徐工机械实业有限公司(下称凯雷徐工)，注册地是开曼群岛，成立时间为2005年2月15日。 凯雷徐工将以2.55亿美元(约合20亿元人民币)购买徐工集团持有的82.11%的徐工机械股权。同时，凯雷徐工将对徐工机械分两次进行注资，总额为1.2亿美元。最终，凯雷徐工将持有徐工机械85%的股权，余下的15%由徐工集团继续持有。,凯雷收购徐工的目标,凯雷亚洲基金联席主管杨向东表示：这是凯雷到目前为止在中国最大的投资项目。 打造成国际著名品牌，并在工程机械领域遥遥领先的国际公司。,徐工集团的期望,而公司方面表示，虽然上市公司的销售额在整个集团中所占比例不高，但一旦改制完成，引进新的大股东后，对上市公司将会