十二章 企业合并课件

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1、2020/8/9,1,第十二章,企业合并,2020/8/9,2,企业合并会计,第一节 企业合并的含义与分类 第二节 企业合并会计处理方法概要 第三节 同一控制下企业合并的会计处理 第四节 非同一控制下企业合并的处理 第五节 企业合并的披露,2020/8/9,3,一、企业合并的含义 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,在理解企业合并的概念时，至少应该注意到以下几个问题：,第一节 企业合并的含义与分类,2020/8/9,4,第一，“单独的主体”,“单独的主体”既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即，作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的财务会计报

2、告。,2020/8/9,5,第二，“合并形成一个报告主体”,“合并形成一个报告主体”是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。,2020/8/9,6,第三，“交易或事项” 企业合并的定性 企业合并如果是一项交易，将涉及到公允价值的使用；企业合并如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经济事项，则只能使用账面价值进行确认与计量。,2020/8/9,7,例1：企业合并定义的理解,A公司,B公司,A公司,+,=,A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。 以下是A、B合并的三种情况：,C公司,B公司,A

3、公司,A公司,B公司,A公司,B公司,+,+,+,=,=,情况1：A公司取得B公司净资产，B公司注销 情况2：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销 情况3：A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位,合并形成的报告主体,合并形成的报告主体,从合并报表角度看，A、B构成一个报告主体,2020/8/9,8,二、企业合并的类型 （一）按合并双方合并前、后最终控制方是否 发生变化进行分类 （二）按合并后主体的法律形式不同进行分类 （三）按涉及行业的不同进行分类,2020/8/9,9,（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否 发生变化进行分类,两类合并的概念 两类合并的实质 两类合并的实施方式

4、 两类合并的法律结果,企业合并,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,注意：比较,2020/8/9,10,1。两类合并的概念比较,企业合并,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。,参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。,2020/8/9,11,关键词： 控制 最终控制 暂时性 合并前、后最终控制方变化与否 参与合并各方的称谓 合并日与购买日,定义 “控制”关系的认定 投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形 潜在表决权,实际取得控制权之日 “交易日”与“购买日

5、”有何区别？ 一次交换交易实现的合并，交易日与购买日一致 多次交换交易实现的合并，交易日是各单项投资在购买方财务报表中确认之日，购买日则是获得控制权之日,2020/8/9,12,同一控制与非同一控制的判断 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。实施最终控制的一方为有关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于

6、同一控制下的企业合并。 相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。 控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）。 一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下

7、的企业合并。 相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。,2020/8/9,13,2。两类合并的实质比较,同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。 非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种交易购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能够接受的价值公允价值

8、。,2020/8/9,14,3。两类合并的合并对价的形式比较,付出资产 发生或承担负债 发行权益性证券,2020/8/9,15,4。两类合并的法律结果比较,无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，从合并后主体的法律意义上分类，都有可能产生两种结果： 合并后主体仍为多个法律主体 形成母子公司关系 合并主体成为一个法律主体 不形成母子公司关系,2020/8/9,16,不形成母子公司关系的企业合并,吸收合并,新设合并,形成母子公司关系的企业合并,控股合并,取得净资产,取得股权,企业合并的第二种分类方法,2020/8/9,17,（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类,吸收合并 新设合并

9、 控股合并,企业合并,法律意义上的企业合并,2020/8/9,18,例2：企业合并的分类,A公司,B公司,A公司,+,=,A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合并的三种情况：,C公司,B公司,A公司,A公司,B公司,A公司,B公司,+,+,+,=,=,吸收合并：A公司取得B公司净资产，B公司注销 新设合并：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销 控股合并：A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位,2020/8/9,19,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,结果1： 不形成母子公司关系,结果2： 形成母子公司关系,长期股权投资,企业合并形成的,其他方式取得的

10、,控制,共同控制、重大影响、 非控、非共控、 非重大影响,投资后： 成本法、权益法,形成投资： 购买法、权益结合法,（企业合并与长期股权投资的关系）,2020/8/9,20,（三）按涉及行业的不同进行分类,横向合并 纵向合并 混合合并,企业合并,2020/8/9,21,第二节 企业合并的会计处理方法概要,主要有两个问题： 合并日（或购买日）对企业合并的确认与计量 合并日（或购买日）合并报表编制,具体内容见下一章,2020/8/9,22,不形成母子公司关系的合并 （吸收合并、新设合并）,形成母子公司关系的合并 （控股合并）,借：有关资产账户 取得的净资产 贷：有关负债账户 贷： 现金 应付债券

11、支付的合并对价 股本等 现金等 支付的合并费用,对企业合并的确认与计量账务处理基本框架,借：长期股权投资 取得股权 贷： 现金 应付债券 支付的合并对价 股本等 现金等 支付的合并费用,2020/8/9,23,合并方合并日 购买方购买日,确认与计量企业合并的账务处理中的关键问题：,权益结合法和购买法，对以上问题有不同回答,如何确认与计量取得的净资产或股权,支付的合并对价应如何计量？,两者如果有差异，应如何处理？,合并费用如何处理？,2020/8/9,24,一、权益结合法与购买法的基本内容,（一）权益结合法的基本内容 （二）购买法的基本内容,2020/8/9,25,（一）权益结合法的基本内容,I

12、AS No.22： 权益结合法是指参与合并的企业的股东联合控制他们实际上全部的资产和经营，以便继续对联合实体分享利益和分担风险的合并。,含义,IFRS No.3： 权益结合法的采用仅限于权益是主要对价行使的企业合并。,2020/8/9,26,（一）权益结合法的基本内容,合并的实质是权益之联合而非购买交易 合并中取得净资产或股权的入账价值按账面价值确定 合并费用计入当期费用 不需要确认合并商誉 需要调整股东权益 合并当年净收益的计算,主要特点,尤其应注意期中合并的情况,为何调整？如何调整？,2020/8/9,27,（一）权益结合法的基本内容,合并后主体的股东权益合并后主体拥有的参与各方合并前股东

13、权益之和 合并后主体股本总额发行在外普通股面值总额 合并后主体投入资本总额合并后主体拥有的参与各方合并前投入资本之和 如果合并后主体股本面值大于合并前各方投入资本之和，则： 合并后投入资本总额合并后主体股本总额 合并后主体留存收益合并后主体股东权益合并后主体投入资本,应用要点,合并前后权益总额不变,据此调整资本溢价,据此调整留存收益,2020/8/9,28,（一）权益结合法的基本内容,借：有关净资产 取得的被并方净资产账面价值 合并费用 发生的合并费用* 贷：股本 为合并而发行股票的面值 贷或借：资本公积 调整的资本溢价* 贷或借：留存收益 调整的留存收益 贷：银行存款等 支付的合并费用,吸收

14、合并账务处理,相当于被并方股东权益账面价值,*具体账户如“管理费用”等 *具体调整方法参考前述“应用要点”,2020/8/9,29,（一）权益结合法的基本内容,借：长期股权投资 取得的被并方股权份额账面价值 合并费用 发生的合并费用 贷：股本 为合并而发行股票的面值 贷或借：资本公积 调整的资本溢价 贷或借：留存收益 调整的留存收益 贷：银行存款等 支付的合并费用,控股合并账务处理,相当于取得的被并方股权账面价值份额,2020/8/9,30,例3：吸收合并,资料： 甲公司、乙公司合并前资料（略） 假定甲公司2006年 1月初发行每股面值10元的普通股吸收合并乙公司； 假定甲公司发行普通股股数的

15、情况分别为： 60 000股、63 000股、67 000股、 68 000股、95 000股、101 000股。 要求：分别以上6种情况，对甲公司吸收合并乙公司的事项进行账务处理（金额单位：万元）。,2020/8/9,31,甲公司合并后有关数据计算表,2020/8/9,32,借：银行存款等货币资金 60 应收账款 15 库存商品等存货 25 固定资产 200 贷：短期借款 8 应付账款 30 应付职工薪酬 2 其他应付款 10 长期借款 150 股本 60 （10元60 000股） 资本公积 10 （155） 留存收益 30 （9363）,并入净资产的账面价值100,增加股东权益100,甲公司合并日账务处理：情况1发行60000股,2020/8/9,33,借：银行存款等货币资金 60 应收账款 15 库存商品等存货 25 固定资产 200 贷：短期借款 8 应付账款 30 应付职工薪酬 2 其他应付款 10 长期借款 150 股本 63 （10元63 000股） 资本公积 7 （125） 留存收益 30 （9363）,并入净资产的账面价值1