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1、內部控制與公司治理,背景說明,國際因素,國內因素,1997年至1999年 亞洲金融風暴,暴露亞洲國家公司治理的嚴 重缺失,2000年 美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財務醜聞,先進國家也存在 公司治理問題,暴露我國 公司治理重要性,亞洲金融風暴後 台灣爆發本土型金融風暴，部分企業相繼陷入經營危機,安隆案省思-經營階層舞弊 營運轉型失利、財務操作失當 利用特殊目的個體（SPE）掩飾負債及虧損 衍生性金融商品交易資訊揭露不足 發布不實業績資訊,國外案例,安隆案省思-會計師審計失敗 會計師獨立性不足 會計師同時為客戶提供審計、管理諮詢及其他服務 會計師於事務所離職後，於該公司擔任要職 會計師查核技
2、術問題 未能盡專業上應有之注意加強查核安隆公司藉SPE非常規安排各項交易及規避編製合併報表，且其查核技術亦未能有效提昇，俾查核複雜之交易,安隆案省思沙氏法案 安隆事件透露出美國對於公司治理制度等方面已呈現若干問題 因此，美國國會於2002年7月通過企業改革法案(The Sarbanes-Oxley Act of 2002) ，以期防範類似案例再度發生,安隆案省思沙氏法案規範之主軸 強化公司治理及透明度 財務報告製作的責任及透明度 會計師事務所及其審計人員的獨立性 行政機關的資源及職權,當年五大會計師事務所之首、為恩龍造假背書的安達信會計師事務所關門。 為恩龍抬轎的知名券商花旗美邦、瑞士信貸第一
3、波士頓、摩根史坦利、高盛、貝爾斯登、摩根大通、雷曼兄弟、瑞銀、美銀集團等，都因做出不當投資建議，也遭到起訴；最後以14億美元（折合新台幣476億）與美國司法部和解。 華爾街日報（Wall Street Journal）與美國商業周刊（Business Week）分別估算出恩龍案的直接損失高達四百億美元與將近九百億美元。紐約911事件的直接損失，據華盛頓郵報估計約100億美元。換句話說，僅僅一個恩龍案的損失，就相當於9個911恐怖攻擊事件，由此可見商業背信比恐怖攻擊更恐怖 ！,我國案例,家族企業特性 我國家族企業色彩濃厚，由家族成員擔任公司負責人或管理階層之情形相當普遍，具有所有權與經營權重疊之
4、特性。 此項特性雖使得管理階層在公司內之權威更加集中，有助貫徹命令之執行，但卻容易造成負責人獨斷，這樣的經營型態，負責人如果經營決策不當，而董監事亦沒有足夠的制衡力量，則儘管股票已公開發行，資金也來自市場，所有權及經營權集中的現象，亦可能出現違反利益迴避之經營原則。,從過去國內發生財務危機之上市公司案例中，我們不難發現這些公司多數屬家族化經營的傳統產業，上市約五年就陸續發生財務業務困境，其過度封閉的董事成員，無法因應高度變遷的產業環境，亦未落實所有權與經營權分離原則，應為癥結之一。,交叉持股問題 過去我國公司法未禁止母子公司交叉持股，造成公司透過成立投資公司性質子公司，大量從市場買入母公司股票
5、，藉此交叉持股的方式鞏固經營權。 透過集團內交叉持股穩定企業經營階層股權結構，公司間可以進行行銷技術或通路、生產技術之交流或整合，抑或利用交叉持股達到資源整合、經濟規模效應以降低成本等正面利益。,但公司間可能基於犯意之動機，相互約定持股於市場不法炒作股價以獲取不當利益、美化財務報表或為圖利特定人之目的，表面上造成企業間相互投資而增加公司資本，虛增公司資本，或者透過交叉持股配合投資公司間相互之資金貸與或以背書保證等方式，擴大財務操作，猶如高度運用財務槓桿之效果，惟遇經濟不景氣，財務週轉不靈時，極易導致關係企業間經營不良之連鎖效應等負面情事。 國內企業董事的獨立性不足，以及同一法人指派不同代表人分
6、別當選為董事及監察人，造成董事和監察人職權由同一法人行使，使監察人未能有效發揮監督之效果。為避免滋生弊端，民國九十年新修訂之公司法已明定集團企業不得再有交叉持股行為。,不實授信 蠶食力華票31億 運用無實際營業的人頭公司，向力華取得授信貸款或保證商業本票，以及要求其他營運不佳公司，購買力霸及嘉食化公司債後，始同意提供無擔保商業本票等，共掏走力華票券31億元。 以公司間的假買賣虛增營業額，製作表面風光的財務資料來取得授信額度，且一再提供續約展期。 力華票券高層主動對外招攬資金困窘的客戶宏中興等26家公司，表示他們可取得力華票券的授信，但須搭配購買力霸或嘉食化公司債；且集團為掩護違法作為，竟在授信
7、審核表上的擔保品欄目上填無，嚴重損及力華票券對授信戶的擔保管理及正確性。 累計依此手法搭買的公司債數額達6億元，使力華票券資金不法流入力霸集團；之後有些授信戶如領航服飾、中華公明生物科技公司等，均倒閉不知去向，又再損害力華票券利益。,掏空力霸嘉食化 近190億 成立嘉莘等百餘家子公司，利用以子養母、母子假買賣的方式掏空兩公司近190億元，連看病、買衣服甚至繳稅等私人花費或貸款都用公款支付，此部份金額就達56億餘元，王又曾夫婦潛逃後，還曾打電話回力霸要薪水。王氏家族另利用兩公司及其子公司向銀行詐貸及展期獲利131億餘元，並涉內線交易獲利四千餘萬元。 以子公司名義向銀行貸款，以關係企業中華商銀股票
8、為擔保抵押，但88年間嘉食化化纖部門出現嚴重虧損，力霸、嘉食化及中華商銀股價大跌，自每股廿元跌至五元以下，出現擔保不足，須補差額。 王成立連南等卅九家子公司，由王令一、王金世英等親友擔任負責人，從事子母假交易，如中國力霸與子公司嘉莘間，實際上並無買賣，但以紙上作業方式，假造黃豆、玉米交易，並開立一百餘億不實發票；嘉食化也以紙上作業方式，向子公司購買五十餘億黃豆及玉米。 王又曾基金會明知力霸公司已無殘值，卻仍以基金會資金八千五百萬購買力霸公司債，套取現金供家族使用。,亞固花10億買黃豆 亞太固網寬頻為力霸集團的金雞母，從89年到95年底，共提供272的資金填補資金缺口，居集團五大犯罪區塊之冠。
9、五鬼搬運法：(一)亞太花近10億元，去購買集團中鼎森和宏森兩家子公司的黃豆，再將這天價的黃豆，轉售給集團內的紙上公司。(二)藉由承租營業所和倉庫名義，要亞太固網付其他子公司押租金，再以利息抵付租金方式，共掏空近8億元；以投資名義，在無任何擔保或風險評估下，要亞太固網去購買集團內、紙上公司的私募公司債共101億元。(三)以轉投資名義分別匯入鼎森、宏森兩家子公司，再假藉購買關係企業股票、公司債，或預付貨款和借款名義，掏空前述57億元。(四)以短期借款方式，由集團紙上公司向亞太固網借款，目前尚有53億未還。(五)以預付款名義，由亞太固網支付鼎森、宏森公司約43億元。 亞太固網在89年間收足股款約65
10、7億元，扣掉給台灣鐵路管理局使用光纖網路補償費作價約90億元，總計還有五百餘億元的現金資本，遭王又曾挪用的款項就占了一半多；掏空過程中，會計師單思達和郝麗麗，對亞太固網和力霸集團製作不實的財務簽證報告。,違法放貸 友聯被挖走47億 涉嫌以偽造董事會議紀錄，買賣力霸山河等房產，違反授信規定，放款給人頭公司，以此方式掏空友聯約48億元。 88年1月，因力霸集團亟須資金週轉，因此，利用連恆等十家人頭公司購買桃園八德市力霸倫敦城房產。王友聯以9億元，向此十家人頭公司購買此房產，簽約10日內，即支付八成價款約7億餘元。此批房產因故無法過戶，以921震災無法完工為由，指示力霸主動要求解約，友聯因此將7億餘
11、元列入應收帳款，但事後，僅收回3億餘元。 89年6月間，友聯產險向力霸公司、嘉食化公司分別以5億元購買位於台北縣中和市力霸山河公寓，力霸公司以有產權爭議等理由，遲未辦理過戶。友聯一直沒有追討此筆款項，任由力霸公司展延還款期限六次，解約後，力霸僅還款四千多萬元，至全案爆發，還欠友聯一億餘元。 友聯產險違背授信相關規定，放款給南仁湖等17家人頭公司，及人頭趙顯連約35億餘元。,超貸、呆帳 中華銀失血110億 王令僑與王令興兄弟開公司統包中華商銀發卡與處理不良債權業務，導致違法放貸與呆帳的總金額超過110億元。 經過比對力霸與嘉食化公司債購買戶與中華商銀授信資料後，發現力霸集團虛設的德台人頭公司不但
12、以另家力長紙上公司所提出的力霸皇冠飯店做為擔保，在殘值不足的情形下，仍向中華商銀貸得7億5千萬元。 私設東昇行銷公司，不但違法承攬中華商銀現金卡業務，降低發卡門檻，衍生61億巨額呆帳，至於卡債則委由王令興所開的翊康公司催收，最後再將不良債權賤賣給同樣由王令興主導的另家翊豐公司處理，導致中華商銀再虧損近四千萬元。 中華商銀也要求授信戶搭配購買力霸與嘉食化所發行公司債，非法貸給秋雨等14家公司41億元，力霸集團則因此獲利15億元。,資訊經濟學,資訊劣勢一方不能信任優勢一方，需有制衡機制 不完全資訊 (代理問題)普遍存在 中古車市場 健康保險市場 股票市場 國內散戶比重偏高 解決方式 商譽(雙B)
13、產品保證(高品質才能保證，傳遞訊息） 設獨立董事/審計委員會(台積電-財務業務透明/自己能作別人學不了，傳遞訊息),有效的資訊需能區分不同特徵類型，使競爭者無法模仿，購買者得以區別 斬雞頭是沒用的資訊 站崗：愛情很難找到有效資訊（美麗？心地？金錢？或體力？） 審計委員會 財務稽核資訊透明化 願意公開顯示正派 邪門者意圖模仿，故有效資訊需使正派者作起來不費力，但邪門者模仿非常困難,公司治理有用否？ 經濟學中的兩種教育理論 有用論：教育可累積人力資本（惠我良多） 無用論：無法改變能力（IQ,EQ天生） 雇主與員工間存在不完全資訊，有能力者願意受教育（磨鍊？），無能力者不願意受教育（太痛苦），故能力
14、與教育程度相關（文憑主義？） 文憑對能力無用，但扮演傳遞資訊功能,如何評估公司治理 消除資訊不對稱的努力是否足夠? 資訊公開透明 放棄資訊優勢 是否有加劇資訊不對稱的行為? 非常規交易/內線交易/交叉持股/高質借比率 低持股運用委託書掌握經營權(經營權所有權分離，董監持股成數規範） 董事會決策權與現金流量權不對稱(亞太固網)，易發生掏空背信(Morck, 2006),台灣股權結構與董事會組成,2006年諾貝爾和平獎尤努斯-鄉村銀行-企業的社會責任,孟加拉南部鄉下的喬布拉村，蘇菲亞向人借錢買原料製造竹板凳，然後把成品賣給借錢給她的人，但原料和成品的價格都是那個人訂定的，在付錢買原料後，蘇非亞就沒
15、什麼錢撫養她的五口之家了。 依照傳統金融標準，窮人或許屬於延遲或危險一群，但鄉村銀行的誕生，就是為了證實這個為窮人發行共同基金的概念，仍提供了意義重大的機制和途徑，帶他們走出農村經濟、步入更有活力的企業領域，一個讓窮人可以擁有相當程度的企業股份的舞台。窮人的存款不僅可以擴充儲蓄的基礎、拓展經濟投資能力，還能讓最貧窮的農村家庭搖身一變，成為參與國家經濟成長的利益關係人。,目前鄉村銀行已經涵蓋了孟加拉八六%的鄉村地區，超過七百萬名會員。鄉村銀行貸款餘額超過58億美元，為孟加拉最大銀行，九四股權屬於借款窮人。他們不稱窮人為借貸者，稱為會員，這是真正為窮人擁有的銀行。其據點遍布七萬兩千個村莊，每年協助
16、五貸款人脫離貧窮輪迴，超過八成孟加拉貧窮家庭受惠。八年代後，尤努斯將鄉村銀行經驗輸出菲律賓、馬來西亞、中國等四十個國家，受惠窮人超過一億人。,公司治理(corporate governance)之意涵 公司治理之概念一般泛指公司管理與監控的方法 世界銀行 公司治理係指公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化 中華公司治理協會 公司治理是一種指導及管理的機制，以落實公司經營者責任為目的，藉由加強公司績效且兼顧其他利害關係人利益，以障股東權益,公司治理概念,公司治理之目的建立共利價值,推動健全公司治理之效益 提升企業競爭力：因應我國加入世界貿易組織（WTO）， 且許多國內企業已朝國際化、大型化發展，採行優良的公司治理機制，有助強化國際競爭能力及應變能力 創造共同利益：獨立董事之設置，有助於股東、經營管理者、董事及其他利害關係人共同利益之均衡及協調 提升公司治理與國際接軌，並有利企業籌資：推動獨立董事等制度有利於與世界各國制度接軌，並利於企業赴海外籌資，及提升公司治理評比，吸引國際投資人資金來台投資 另麥肯錫 (McKinsey)
