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1、习题指导,我国企业买壳上市原因分析,一 总体情况,1 收到作业：金融工程班55份 保险40份 2 应注意的问题： 规范问题 （标题 摘要 关键词 正文（小标题） 注释 参考文献） 尤其应注意观点的引用要注明出处,应注意总结归纳自己的观点 有些同学的作业面面俱到，但是自己的观点不够鲜明突出，没有重点 应注重问题的理论分析 不能仅有数据、图表，一定要有自己的理论分析 开放式作业，即使观点和多数人不同，只要言之成理即可,二我国企业买壳上市具体分析,买壳上市，又称反向收购（ReverseMerger），是指拟上市的公司通过购买一家上市公司的绝大部分股权，控制该公司，然后通过“反向收购”的方式注入自己的
2、资产和业务，成为新的上市公司。 买壳方并不仅限于自然人或非上市公司，上市公司也可以买壳，称为“买壳分拆上市”,借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入上市的子公司中，从而实现母公司间接上市的目的。 买壳上市和借壳上市的主要区别在于:买壳上市一般发生在无关联的两个企业之间，而借壳上市发生在母公司和子公司之间,买壳上市的操作,买壳上市可以分为两个阶段：买壳和上市。 买壳是指收购上市公司的控股权，就是要买一家股东相对集中、没有债务负担、股价极低、面临退市、主业停顿、公司名存实亡的干净“空壳”。 上市是指将代表资产或业务终极所有权的股份纳入一种公开的交易系统。收购公司可以以更高的价
3、格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。,买壳上市后所上市的股份并不代表壳公司原有的资产(业务)，它代表的是买壳方所拥有的资产(业务)。要使代表买壳方所拥有资产(业务)的股份上市必然要求有一个将买壳方所拥有的资产(业务)转变为壳公司所拥有的资产(业务)的过程，这一过程就是资产注入。因此资产注入是买壳后实现买壳方上市目的的必经阶段，是联系买壳与上市之间的纽带,买壳上市的一般分析,对买壳方而言，其买壳主要出于如下考虑：(1)直接上市难度太大，限制太多，于是便通过买壳绕过公开上市市场对上市企业的各种要求间接上市；(2)广告效应好，社会效益高。买壳上市涉及面广
4、，透明度高，买壳方以此可向市场显示其自身的实力和胆略，等于做巨型广告；(3)买壳不仅可间接上市，而且能附带获得壳公司的优质地产和其他资源；(4)若买壳时参与二级市场的操作，还可以获得巨额的投机收益。,对壳公司而言，其让壳主要出于如下考虑：(1)让壳是为了保壳。让壳虽失去控股权，但引进强有力之外援，获得优质资产之注入，从而保住壳资源； (2)让壳可以进一步提高经营业绩和竞争力，更大限度地发挥壳的功能。一些上市公司虽无摘牌之忧，但无权配股、股价低落、市场形象不佳和资产质量较差的痛苦。为了优化资产质量、改善市场形象、争取配股资格、提高企业竞争力，这些公司也有让壳之意；,(3)让壳可以实现产业结构的转
5、换和产品结构的调整。一些上市公司因所处行业不利和产品结构不佳，出现经营业绩滑坡甚至亏损，但它们往往缺乏向新行业渗透扩张和结构调整的能力，因而只好通过让壳对公司资产、经营范围及方向、发展战略进行彻底的改造。,我国的情况,壳资源的稀缺 企业上市实行严格的审核制，并实行总量控制，限报家数 政府从政策上是鼓励企业资产重组的，尤其是对壳企业的重组 上市企业的上市资格成为政府授予的垄断权力，拥有这种资格可获得垄断收益。另外，能够在证券交易所挂牌上市的企业一般都是各地优秀企业的代表，而且上市企业是企业改革的先行者，在探索建立现代企业制度等方面取得的成功经验和失败教训无疑都是十分宝贵的,2相关成本的节约 在我
6、国，一个企业按正常程序上市要花一到三年左右的时间。 从企业角度考察，上市过程支出的费用主要有三项：会计成本。即申报过程中文件的起草、文印费；资产评估、财会与法律事务的支出; 审批的相关费用；路演和宣传广告费,隐含成本。主要是上市审批过程中企业要支付的各种不能计入正常会计项目的费用。在上市许可证十分稀缺的情况下，每一道审批程序都可能衍生出利益行为，需要企业为之付费，而这一切都不可能有正常的成本开支渠道 时间成本和机会成本,3拓展直接融资渠道。 上市公司很重要的一个优势便是筹集资金的功能。一旦一个公司成为上市公司，只要符合证监会规定的“连续三年净资产收益率平均达到10%以上的，单年不低于6%”，便
7、可每年通过配股、增发(经过批准)，从证券市场上募集资金,4十五大报告的政策保障 十五大报告明确指出，要着眼于搞活整个国有经济，抓好大的，放活小的，对国有企业实行战略性重组，尤其是以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团的论断，为企业买壳上市提供了充足的理论依据和政策保障。,5地方政府的鼓励和支持 在买壳上市的运作中，大都涉及到大量国有股权转移交易的问题。因此，作为国有股权代表的政府机构(国资局)的态度和举措在很大程度上决定着股权交易的成败，进而决定着借壳上市的成败。多数地方政府都程度不同地存有本位主义思想，往往从本地区的利益出发，千方百计地确保本地区上市公司的壳发挥其功能，面对本地一些改制公司上市困难的境地，心有余而力不足，于是就为买壳上市提供各种便利条件和优惠政策。,
