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1、第一章国际货物买卖合同,第一节 货物贸易方式 第二节 国际货物买卖合同 第三节 贸易术语,第一节货物贸易方式,贸易方式是指国际贸易中买卖双方所采用的各种交易的具体做法。在国际贸易中通常采用的是单边出口或单边进口，即逐笔售定方式。其他贸易方式包括经销、代理、寄售、招标、拍卖、商品交易所、加工贸易等。,一货物贸易销售代理,代理(agency)是指委托人(principal)即出口商与国外的中间商即代理商(agent)签订代理协议，授予其在特定地区和一定期限内，享有代销指定商品的权利，被授权代理的中间商，代表出口商向第三方招揽生意，办理与交易有关的一些事宜，由此而产生的权利和义务则直接对出口商产生效
2、力的贸易方式。,国际货物销售代理公约CAISG,CAISG的适用范围p33 CAISG的基本原则 代理权的设定 代理权的终止,代理协议（参见MFACIT,p35),协议双方（委托代理关系） 指定的代理商品 指定的代理地区 授予代理的权利，以区别一般代理和独家代理 协议的有效期和终止条款 代理人佣金条款 代理数量或金额 代理商向委托人提供市场情报、广告宣传和保护商标等条款,代理方式的优缺点,当前国际贸易约有40%是通过代理进行的。 主要优点 由于双方有代理协议的保证，有利于双方进行长期、积极、稳定的合作。 由于代理商不承担交易的盈亏，无需垫付资金，其获取佣金的多寡取决于推销商品的数量，有利于调动
3、代理商的积极性。 出口商可以获取市场信息，避免自相竞争，节省在目标市场设立分支机构的费用，降低经营风险。 主要缺点 难以控制出口市场 代理商垄断市场,二经销,经销(distribution) 。指供货商即出口商与国外经销商签订协议，授予经销商在一定地区和一定时间内销售指定商品的权利。 在经销方式下，出口商和经销商之间是买卖关系，属售定性质。经销商需自己垫付资金，向供货商进口其商品在一定市场范围内销售。至于商品能否售出，以什么样的价格售出，能售出多少等等，都由经销商承担。 按经销权限的不同，经销可分为一般经销和独家经销。,独家经销或包销,独家经销(exclusive distribution),
4、又称为包销。在约定的期限和地区内，出口商只能通过包销商出售指定商品，不得向其他商人发盘成交，而包销商也不得经营其他来源的同类商品，并承担一定数额的购货义务。 包销可调动包销商的积极性，维护合理秩序，加强商品宣传和售后服务，获取及时信息，扩大出口。,包销协议,协议双方（买卖关系） 包销商品范围 包销地区 包销期限 专营权，指包销商专卖的权利和专买的义务 包销数量或金额 作价方法，包括固定作价和分批作价。 其他规定。市场情报、广告宣传和保护商标等条款,经销和代理的区别,经销是一种买卖关系，代理是委托买卖关系。 经销商是利用自有资金，代理通常运用委托人的资金。 经销由经销商与第三方订立合同，代理一般
5、不以自己的名义与第三方订立合同。 经销商赚取的商品的购销差价，代理商赚取的是佣金。,第二节国际货物买卖合同,一、国际货物买卖合同概述 国际货物买卖合同，指营业处所位于不同国家的当事人之间就货物买卖产生的权利义务关系达成的协议。 国际货物买卖合同应具备的特点 合同当事人的营业处所位于不同的国家 合同项下的货物应有跨越国界的运送和交付 合同标的物是货物,二国际货物买卖合同的缔结,（一）合同缔结的基本原则 诚实信用原则 契约自由原则 公平交易原则 遵守法律原则 （二）国际货物买卖合同的缔结程序 询盘 发盘 还盘 接受,询盘(Inquiry),1、是交易磋商的常见步骤，但不是必经程序。 2、询盘内容中
6、交易条件不全，或条件齐全但有保留条件。 3、询盘不具有法律约束力。,发盘(Offer),发盘的概念p41 发盘的构成要件p41 向特定的人发出 发盘内容十分确定(品名、数量、价格) 表明经受盘人接受发盘人即受约束 送达受盘人 发盘的撤回和撤消p42 发盘的失效：还盘、拒绝、过期,还盘(Counter-offer),还盘是对原发盘的拒绝，构成新的发盘。,接受(Acceptance),接受的含义 接受的构成要件 必须由受盘人做出 同意发盘所提出的条件 在有效期内做出 接受要表示出来 接受的具体形式:书面形式、口头形式、行为表示 接受的生效与撤回,书面合同的订立,书面合同的形式和基本内容 合同有效成
7、立的条件 1、当事人必须具有订约的行为能力 2、合同必须有对价或约因 3、合同的内容必须合法 4、合同要符合法律规定的形式 5、当事人的意思表示必须真实,第三节 贸易术语,一、 国际贸易术语含义及惯例,国际贸易价格构成 如USD 200 per M/T CIF Boston，由计价货币、计价金额、计量单位和贸易术语四部分构成。 贸易术语的含义 用三个英文大写字母来划分国际贸易中买卖双方责任（备货、运输和保险）、费用（成本、运费和保费）和风险的专门用语。 贸易术语表示一定的交易条件，故称贸易条件。 贸易术语表示一定的价格构成，故称价格术语。,贸易术语的作用,简化交易磋商，降低交易成本，减少争议和
8、误解，促进国际贸易发展。,有关国际贸易术语的国际惯例,国际贸易惯例的含义和特点 含义：国际贸易中具有普遍意义的习惯做法和解释。 特点：1、本身不是法律，无强制性和约束性。 2、被合同引用后起约束作用。 3、合同中条款可与惯例不一致，但未作规定，以惯例为依据。 有关贸易术语的国际惯例 1.1932年华沙-牛津规则，主要解释CIF术语。 2.1941年美国对外贸易定义修订本 3.2010年国际贸易术语解释通则,二、常用贸易术语,（一）FOB (Free On Board),买卖双方的基本义务 出口方基本义务： （1）备货并办理出口清关手续。 （2）在规定期限将货装上买方指定的船上并及时通知买方。
9、（3）承担货物在装运港越过船舷为止的一切费用和风险。 （4）向买方提交合同规定的货运单据或相等的电子信息。 进口方基本义务： （1）办理运输和保险，支付运费和保费。 （2）承担货物在装运港越过船舷后的一切费用和风险。 （3）接受单据，支付货款。,FOB+named port of shipment,使用FOB术语应注意的几个问题 1、风险划分以装运港船舷为界。 2、注意做好船货衔接。 3、卖方装船后应及时通知买方以便办理保险。,FOB+named port of shipment (续),注意美国惯例对FOB的不同解释。 美：FOB NY 指在纽约城内仓库交货。 FOB Vessel NY 指
10、在纽约港交货。 称FOB为“离岸价”是不妥的。 存在贸易术语变形。 存在美国术语的不同解释。 按惯例，装运港的驳船费用由出口人承担。 买卖双方的风险责任划分以海运船舶船舷为界。,（二）CIF(Cost, Insurance and Freight),买卖双方的基本义务 1、出口方基本义务： （1）备货并办理出口清关手续。 （2）办理运输和保险，支付运费和保费。 （3）承担货物在装运港越过船舷为止的一切风险。 （4）向买方提交合同规定的货运单据或相等的电子信息。 2、进口方基本义务： （1）承担货物在装运港越过船舷后的一切风险。 （2）接受单据，支付货款。,CIF+named port of d
11、estination (续),使用CIF术语应注意的几个问题 1、交货地点及风险划分同FOB。 2、卖方办理运输、保险，交付运、保费，但属于代办性质。 3、保险险种需事先商定，运费属正常运费。 4、注意国外同名港问题。,使用CIF术语应注意的几个问题,5、用贸易术语变形来明确大宗货物卸货费用。 CIF Liner terms 卖方负担卸货费用。 CIF Landed卖方负担卸货费用。 CIF Ex Ships Hold 买方负担卸货费用。 6、称CIF为“到岸价”是错误的。,（三）CFR (Cost and Freight),买卖双方的基本义务 1、出口方基本义务： （1）备货并办理出口清关手
12、续。 （2）办理运输，支付运费。 （3）承担货物在装运港越过船舷为止的一切风险。 （4）向买方提交合同规定的货运单据或相等的电子信息。 2、进口方基本义务： （1）承担货物在装运港越过船舷后的一切风险。 （2）办理保险，支付保费。 （3）接受单据，支付货款。,CFR+named port of destination (续),使用CFR术语应注意的几个问题 1、卖方除不办理保险外，其余同CIF。 2、CFR下卖方装船后及时通知买方比FOB下显得更加重要。,FOB、CFR、CIF的比较和选用,一、相同点 1、风险划分相同。 2、交货地点相同。 3、运输方式都只适用海运。 4、都是象征性交货，即凭
13、单交货，凭单付款。 二、不同点 1、买卖双方责任不同。 2、价格构成不同。 三、出口方选用原则 一般原则：CIFCFRFOB 个案选择：新企业、小企业优选FOB,案例：CIF贸易合同延迟交货的责任,案情：2003年3月3日，中国甲公司（买方）与加拿大乙公司（卖方）签订一笔小麦进口合同，合同条件CIF宁波，支付条件为不可撤消即期信用证，交货期为2003年5月20日。中国甲公司4月1日向对方开出信用证，加拿大乙公司按规定的时间和装运条件发运了货物。5月22日加拿大乙公司以传真通知中国甲公司：“装运给贵公司的1万吨小麦和发运给广西北海港的5000公吨小麦同装在SXJ船上。”中国甲公司收到传真后，立即
14、通知加拿大乙公司，这条船应先靠宁波港再驶往北海。加拿大乙公司复传真说“我们已按贵公司要求传真通知船公司，请SXJ船先靠宁波港”。但该船实际上先靠北海港，并且在北海停留卸货与检修了近1个月后才驶往宁波港。这时国际市场小麦价格已下降，国内买家以未按期交货为由要求终止合同。,案例：CIF贸易合同延迟交货的责任,续：中国甲公司只能降价卖出，损失20万元人民币。于是中国甲公司以对方违约延迟交货为由向加拿大乙公司索赔。加拿大乙公司认为在CIF合同下，作为卖方，其已经在合同规定的期限内在装运港把货物装上船，即已经完成了交货义务。至于货物何时抵达目的地，系船方所为，并非加拿大乙公司所能控制的，拒绝了中国甲公司
15、的要求。中国甲公司将争议提交仲裁庭进行仲裁。,案例：CIF贸易合同延迟交货的责任,仲裁结果： 1、加拿大乙公司在合同规定的期限内，将合同货物装上船，并向议付行提交了装运单据。为此，加拿大乙公司已经完成了CIF条件下的交货义务。 2、依据国际贸易惯例，发货人没有义务，也无法保证载货船舶何时抵达何港口或先靠何港口。除非发货人作了明确的承诺，它不应对此承担责任。本案发货人加拿大乙公司通知收货人中国甲公司“我们已按贵公司要求传真通知船公司，请SXJ船先靠宁波港”。加拿大乙公司已尽到责任。 因此，仲裁庭驳回了中国甲公司的申诉，并由中国甲公司承担仲裁费用。,（四）FCA(Free Carrier) +na
16、med place,买卖双方基本义务 1、出口方基本义务： （1）备货并办理出口清关手续。 （2）在规定期限按习惯方式将货交给买方指定的承运人并及时通知买方。 （3）承担货物交给承运人前的一切费用和风险。 （4）向买方提交合同规定的货运单据或相等的电子信息。 2、进口方基本义务： （1）办理运输和保险，支付运费和保费。 （2）承担货物交给承运人后的一切费用和风险。 （3）接受单据，支付货款。,使用FCA应注意的几个问题,1、交货地点简化为两种：一是在卖方所在地将货物装上承运人的车辆；另一是卖方将货物运到承运人营业处所交处置。 2、与FOB相对应,（五）CPT和CIP,CPT(Carriage Paid To)+named place 与CFR相对应 CIP(Carriage Insurance Paid To)+named place 与CIF相对应,FCA组术语和FOB组术语的比较,（一）相同点 1、都是出口国交货的术语。 2、都是象征性交货的术语。 3、在相对应的术语下，买卖双方的责任划分基本一致。 （二）不同点 1、适用的运输方式不同。 2、具体交货地点
