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1、第二节 同一控制下企业合并的处理,一、同一控制下企业合并的实质 企业合并是集团内部事项，未导致最终控制方所控制资源的变化. 合并对价不公允，计价基础应保持不变。,2020/8/5,上海立信会计学院,1,二、同一控制下企业合并的处理（权益结合法）,1、参与合并的企业的资产、负债按合并日的账面价值计量。 2、合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； 调整的资本公积=取得被合并方净资产的账面价值控股比例-支付对价的账面价值 3、还原被投资单位合并前留存收益；被并企业合并前实现的净收益应并入合并报表。【为什么呢
2、？】 4、因为合并不是“市场交易”行为，所以不存在购买价格超过净资产公允价值这一概念，所以不会产生商誉,2020/8/5,上海立信会计学院,2,二、同一控制下企业合并的处理（权益结合法）,5、各项直接相关费用，包括审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益 (【发行股票和债券时支付的手续费和佣金，如何处理？】） 6、被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的会计报表相关项目进行调整 。,2020/8/5,上海立信会计学院,3,三、同一控制下企业合并会计处理举例（一）同一控制下的控股合并,同一控制下的 “还原被投资单位合并前留存收益
3、”会计处理的一般类型为: 借:资本公积(以资本公积中股本溢价为限) 贷:盈余公积(被合并方留存收益中归属于合并方部分) 未分配利润(被合并方留存收益中归属于合并方部分),2020/8/5,上海立信会计学院,5,如何理解这一笔分录？,三、同一控制下企业合并会计处理举例（一）同一控制下的控股合并,【例1】A公司于20*7年3月10日自母公司处取得B公司100股权，合并后B公司仍维持其获立的法人资格继续经营，为进行企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（面值1元）作为对价。 A、B公司所有者权益结构如表 单位：万元,2020/8/5,上海立信会计学院,6,A公司在合并日进行账务处理： （1）
4、确认长期股权投资 借：长期股权投资B公司5000万元； 贷：股本 1500万元； 资本公积 3500万元。 （2）还原被投资单位合并前留存收益 借：资本公积 3000万元； 贷：盈余公积1000万元； 未分配利润2000万元。 （3）合并抵消 下一章讲,2020/8/5,上海立信会计学院,7,再举一个例子,【例2】 A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于206年3月10日自母公司P处取得B公司100的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了1 500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公司及B
5、公司的所有者权益构成如下表所示：,2020/8/5,上海立信会计学院,8,A公司在合并日应进行的会计处理为： 借：长期股权投资 50 000 000 贷：股本 15 000 000 资本公积 35 000 000 进行上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表时， 对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分（3 000万元）应自资本公积（资本溢价或股本溢价）转入留存收益。 借：资本公积 30 000 000 贷：盈余公积 10 000 000 未分配利润 20 000 000 合并抵消分录 下一章讲,2020/8/5,上海立信会计学院,9,复杂一点的例子,【例3】A公司以一项账面
6、价值280万的固定资产（原价400万元，累计折旧120万元）和一项账面价值为320万元的无形资产为对价取得同一集团下另一家公司B公司100%的股权。合并日，A公司和B公司的所有者权益构成如下：,2020/8/5,上海立信会计学院,10,复杂一点的例子,2020/8/5,上海立信会计学院,11,借:固定资产清理 2，800，000 累计折旧 1,200,000 贷：固定资产 4,000，000 借：长期股权投资 10，000,000 贷:固定资产清理 2,800,000 无形资产3，200,000 资本公积 4，000,000,需要通过固定资产清理账户进行处理吗？,同一控制下企业合并会计处理举例
7、（二）同一控制下的吸收合并,分清控股合并与吸收合并业务之间的区别。 1.吸收合并中,被合并的各企业法人资格均被注销。合并方取得了被合并方的资产并承担其债务, 需要将被合并方的资产和负债登记到合并方账簿中。 控股合并则合并方与被合并方形成了企业集团,应当编制集团的合并报表。,2020/8/5,上海立信会计学院,12,同一控制下企业合并会计处理举例（二）同一控制下的吸收合并,同一控制下吸收合并的业务特点: 1.按照合并日取得资产和负债的原账面价值登记入账。 2.支付对价的账面价值与取得被合并方净资产的账面价值之间的差额应当调整合并方的资本公积;资本公积不足冲减的,应当调整留存收益。 3.因为合并不
8、是“市场交易”行为，所以不存在购买价格超过净资产公允价值这一概念，所以不会产生商誉 4.合并中发生的直接相关费用,形成合并方的管理费用。,2020/8/5,上海立信会计学院,13,同一控制下企业合并会计处理举例（二）同一控制下的吸收合并,同一控制下吸收合并业务的会计处理一般类型为: 借:取得各项资产的原账面价值 管理费用(合并直接费用) 贷:取得各项负债的原账面价值 支付各种形式对价的账面价值 银行存款(支付的直接费用) 资本公积(支付的对价与取得被合并方净资产账面价值的差额),2020/8/5,上海立信会计学院,14,举例说明:,假设前进公司与大华公司都是甲公司控制下的子公司,2007年1月
9、1日前进公司吸收合并了大华公司,合并日各公司各项资产、负债的账面价值资料。 1、如果前进公司支付1 530万元(含评估费用30万元)给大华公司原股东,吸收合并了大华公司。前进公司在合并日的会计处理方法为(以下金额的计量单位均为万元):,2020/8/5,上海立信会计学院,15,应调整的资本公积=(取得资产账面价值-取得负债的账面价值)-支付总额=(3 342-1 140)-(1 530-30)=2 202-1 500=702(万元)(贷方)。 借:货币资金 180 存货 102 应收账款 800 长期股权投资 860 固定资产 1 200 无形资产 200 管理费用 30 贷:短期借款 540 应付账款 600 银行存款 1 530 资本公积 702,2020/8/5,上海立信会计学院,16,四、同一控制下企业合并小结,被并资产负债按原价记，合并对价按账面转。 进、出差额调权益。 被并留存收益需还原，还原仅在合并报表中。 合并视同早存在，当年收益全并入。 直接费用进损益。,2020/8/5,上海立信会计学院,17,
