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1、安然公司，成立于1930年，曾是一家位于美国的得克萨斯州休斯敦市的能源类公司。在2001年宣告破产之前，安然拥有约21000名雇员，是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一，2000年披露的营业额达1010亿美元之巨，名列财富杂志美国500强企业第7位，世界500强排名第16位。公司连续六年被财富杂志评选为“美国最具创新精神公司”。然而真正使安然公司在全世界声名大噪的，却是使这个拥有上千亿资产的公司2002年在几周内破产的持续多年精心策划、乃至制度化系统化的财务造假丑闻。,1997年11月，购买其合伙公司JED的股票，随后又将股票卖给自己创建的Chewco公司，并有安然公司人员经营，由此安然
2、公司开始了一系列复杂而秘密的交易，意图隐瞒公司巨额债务。 2001年2月20日，财富杂志称安然公司为“巨大的密不透风的公司”，其债务在堆积，而华尔街仍蒙在鼓里，每股股价为75.09美元。 4月17日，安然公司董事长拜访副总统切尼和其他政要，之后又会见了5次。 8月14日，安然公司首席执行官辞职，安然公司仍然对公司财务状况秘而不宣，当日股价降至每股39.55美元。 8月15,安然全球财务副总裁沃金斯写给莱一封长信，表示：“我非常紧张，我们很有可能爆出财务丑闻。”,8月20日，沃金斯写信给安达信合伙人，指出：“如果安然崩溃，举世各界将会恍然大悟，过去安然的成功只不过是一个精心设计的会计游戏” 10
3、月12日，美国五大会计事务所之一的安达信公司法律顾问指使员工消除了安然公司的审计档案 10月16日，安然公司宣布第三季度亏损6.18亿美元，穆迪公司考虑降低安然公司债券等级。当日每股股价33.84美元。 10月22日，美国证券交易所开始对安然公司展开调查。 10月26日，安然公司像美联储主席格林斯潘通报了公司的问题，当日股票降至每股15.40美元。,11月8日，安然公司承认自1997年来虚报盈利约6亿美元。 11月29日，美国证券交易委员会将对安然公司的调查扩大到其审计的安达信会计事务所。 12月2日，安然公司申请破产，股价降至每股26美分。 2002年1月9日美国司法部开始对安然事件展开刑事
4、调查。,财务总监：法斯都 行政总裁：斯基林 董事会主席：雷,恶意谎言的编织者：,安然事件后，美国安然公司前首席执行官杰弗里斯基林接受记者采访,一些记者提出了尖锐的问题，杰弗里斯基林一时语塞，陪同人员不得不发出警告,郁闷写在脸上,人物介绍,肯尼斯莱安然的董事长 1985年成立安然公司，在10多年的时间里，迅速发展成为美国能源业的巨头。 2004年6月底，第一次表态，自己应该对公司的财务丑闻负责。 2004年7月，被正式起诉。 2006年9月11日法院宣布其因公司丑闻案最多可被判监禁45年，因个人银行欺诈案可被判监禁120年。,杰弗里斯基林 公司前首席执行官（CEO）,毕业于南方卫理公会大学，并取
5、得哈佛大学MBA学位。 1986年到麦肯锡咨询公司工作，被安然当时的总裁肯尼斯莱选中。 2006年10月23日，控告诈骗及同谋诈骗罪成立，被判24年零4个月的监禁。,安然复杂的企业结构 安然控股子公司的组织形式 安然的关联交易方式 安然的财务报表的问题, 安然复杂的企业结构,从20世纪90年代中期以后，安然通过资本重组，建立复杂的公司体系，其各类子公司和合伙公司数量超过3000多个，形成一个典型的“金字塔”式的关联企业集团，这在美国巨型公司中并不鲜见。这些各类公司可以称为SPE（special purpose entity），SPE的性质：是为了达到某一特定目的而临时设立的从事某项交易或一系列
6、交易的实体。按照美国GAAP的现行规定，子公司的会计报表必须纳入合并报表的编制范围，但并未对是否需要合并SPE的财务报表作出规定。20世纪90年代，规定除非满足一些具体条件，否则应纳入合并报表。安然公司钻了空子，处于“金字塔”下层的关联企业的负债在总公司的财务报表上根本反映不出来，而其利润却能反映到总公司的财务报表中。, 控股子公司的组织形式,由于安然公司控股的子公司非常多，公司之间的关联交易也非常多，为减轻税收负担，安然的控股子公司大多采取有限责任公司公司的形式，与我国有限责任公司不一样，美国的有限责任公司满足一定的条件只需缴纳个人所得税，无需缴纳公司所得税。, 关联交易方式,一是大量使用股
7、票提供担保来进行融资； 二是以出卖资产的收入作为业务收入，虚构利润，而出卖资产多在关联企业中进行，价格明显高于市场正常价格； 三是不断制造概念，使投资者相信公司已进入高增长、高利润的领域； 四是很多交易是在关联企业中进行“对倒”，通过“对倒”创造交易量，创造利润。, 财务报表的问题,第一，安然利用复杂的财务结构，虚构利润，隐匿债务； 第二，在会计处理上，安然率先采用了一些技术，使公司能够记录尚未创造收入的长期合同的盈亏资料； 安然的核心业务就是能源及其相关产品的买卖，但在安然，这种买卖被称作“能源交易”。据介绍，该种生意是构建在信用的基础上，也就是能源供应者及消费者以安然为媒介建立合约，承诺在
8、几个月或几年之后履行合约义务。在这种交易中，安然作为“中间人”可以很短时间内提升业绩。由于这种生意以中间人的信用为基础，一旦安然出现任何丑闻，其信用必将大打折扣，生意马上就有中止的危险。, 财务报表的问题,第一，安然利用复杂的财务结构，虚构利润，隐匿债务； 第二，在会计处理上，安然率先采用了一些技术，使公司能够记录尚未创造收入的长期合同的盈亏资料； 此外，这种业务模式对于安然的现金流向也有着重大影响。大多数安然的业务是基于“未来市场”的合同，虽然签订的合同收入将计入公司财务报表，但在合同履行之前并不能给安然带来任何现金。合同签订得越多，账面数字和实际现金收入之间的差距就越大。 安然将此类合同及
9、其他衍生工具可能给公司带来的未来期间收益计入本期收益，但未充分披露其不确定性。, 财务报表的问题,第三，安然公司自定会计条目。安然通过所谓的“特殊目的实体”（SPE）等方式，增加了不记入资产负债表的交易业务； 第四，安然钻了美国通用会计准则（）的空子，在财务报表中不如实反映负债。 安然背后有很多合伙公司，大多被安然高层官员所控制，安然对外的巨额贷款经常被列入这些公司，而不出现在安然的资产负债表上。这样，安然高达130亿美元的巨额债务就不会为投资人所知，而安然的一些官员也从这些合伙公司中牟取私利。, 财务报表的问题,第三，安然公司自定会计条目。安然通过所谓的“特殊目的实体”（SPE）等方式，增加
10、了不记入资产负债表的交易业务； 第四，安然钻了美国通用会计准则（）的空子，在财务报表中不如实反映负债。 安然背后有很多合伙公司，大多被安然高层官员所控制，安然对外的巨额贷款经常被列入这些公司，而不出现在安然的资产负债表上。这样，安然高达130亿美元的巨额债务就不会为投资人所知，而安然的一些官员也从这些合伙公司中牟取私利。,从2001年第一季度开始，美国能源和电力的价格出乎意料地下降。安然引以为傲的能源交易业务利润下降。为了稳定股价和达到华尔街的盈利预测，安然在第二季度间将北美公司的三个燃气电站卖给了关联企业Allegheny能源公司，成交价格10.5亿美元。市场估计此项交易比合理价高出3亿至5
11、亿美元，此后该利润被加入能源交易业务利润中。在公布的2001年度第二季度利润中，能源交易业务共占7.62亿美元。但如果没有上述这笔关联交易，能源交易业务的利润可能只有2.62亿美元。作为华尔街多年的宠儿，安然公司通过以上种种复杂的金融工具将公司收入和业务的稳定性与其股价表现绑在了一起。,比如，在2001年6月30日，也就是第二季度结束的前一天，安然将它的一家在得克萨斯州生产石油添加剂的工厂卖给了一家名叫EOTT公司的关联企业。安然早在1999年底已经因为该厂生产的添加剂属于过时产品，而把该厂列为“损毁资产” (Impaired Asset)，冲销金额高达4.4亿美元。时隔仅18个月，安然竟又以
12、1.2亿美元的价格出售！EOTT虽有专门的审计委员会评估这一交易价格，但该审计委员会的主席却兼任了安然其它几家子公司的董事，使整个交易仍然充满了值得怀疑之处。,安然利用的另一种手段是“信托基金”。其中最著名的两个分别称为“马林”(Marlin)和“鱼鹰” (Whitewing)。 在“马林”中，安然将自己在英国和其它地方的水厂资产剥离给基金，让后者以此为抵押发行债券。信托基金通过发债融来的资金进入安然，安然却无须将这些债务计入公司报表内(因这是用水厂资产“换来的”)。但是，安然承诺在一定期限内用股票或现金赎回“信托基金”。安然的如意算盘是在“信托”存续期内尽量使相应的资产增值，在信托赎回时出售
13、该资产来支付债券。,但不幸的是，安然的英国业务并没有升值，当“马林”信托基金的赎回期在2001年7月来临时，安然须用可转换优先股或现金来补充。安然的解决方案是建立“马林二号”信托基金，将最终的赎回期限拖延到2003年。“马林二号”基金的负债为 10亿美元。安然宣称，即使出售信托基金所持有的水厂资产的收入不足偿还其债务，安然还可出售公司的其他资产 (如波特兰电力公司等)来补充。但是，如果安然公开披露此信息的话，债信评级公司一定会据此重新考虑对安然的 债信评级，因为这部分资产等于已抵押给了信托基金，已不能用于安然本身的债务清偿。,“鱼鹰”信托基金以同样方式发行了24亿美元的债券，作为抵押的资产包括
14、安然在中美洲的天然气传输系统、 为欧洲电站设计的涡轮机组、在欧洲各电厂中的股份以及其它能源资产。如果这些项目最终的价值超过了负债的金额，安然可以得到“额外”的利润。由于这些资产和负债在安然的资产负债表中都没有反映，这些“额外”的盈利 很可能给人们一种假象：安然用了很少的资本就得到了很高的利润。,按照信托条款，安然在两个条款同时满足时，必须立即以现金清偿基金债券。第一，安然股价低于一定的“门 槛”(对于“鱼鹰”是59.78美元，对于“马林二号”是34.13美元)；第二，安然的信用评级被降至“投资”级以 下。 到2001年10月底，安然股价早已低于30美元，第一个条件已满足，现在的问题仅是第二个条
15、件是否会被触发。 一旦触发，安然必须提前解散信托基金并偿还相应债务。,11月8日，安然宣布在1997到2000年间由关联交易共虚报了5.52亿美元的盈利，其股票剧跌至10美元以下。由于急缺现金，安然开始与昔日的竞争对手德能公司(Dynegy Inc.)开始兼并谈判。次日德能公司宣布收购安然。到了11月28日，安然不得不宣布一周内将有6亿美元的欠款到期。当天，标准普尔公司将安然债券连降六级为“垃圾 债”。清偿基金债券的第二个条件满足，安然必须解散“马林二号”和“鱼鹰”信托基金、偿还共34亿美元债务。 此时的安然已山穷水尽，既无现金，也不可能通过增发股票偿还其股价已跌到60美分惟一的选择是申请破产
16、。,1999年6月至2001年7月，安然公司与LJM公司发生24笔交易，这些交易的价格严重偏离公允价值，交易发生时间主要集中在编制年度和季度财务报表之前，在财务报表编制之后，已出售的大部分资产又由安然公司或其控制的其他SPE以更高的价格赎回，这些交易使安然公司税前利润增加了5.78亿美元。,安然公司不仅从事电力和天然气的批发和零售业务，而且大量投资于股票和期权等高风险金融工具，2000年末，安然公司持有的高风险投资达90亿美元。根据美国GAAP，安然公司必须按公允价值对这类高风险的交易类证券进行确认和计量。按照Market-to-Market,交易类证券的任何市价波动，都应当在利润表即时确认，由此将造成安然公司季度和年度财务报告的利润大起大落。为此，安然公司想方设法为这些交易类证券进行Hedging（对冲）。为了达到此目的，安然公司与LJM2合作，设立了4家猛兽（Raptor）类SPE,这些对冲交易的设计非常复杂，基本思路是：以安然公司的股票或股票期权对这4家SPE出资，并由这4家SPE持有的安然股票或股票期权作为对安然公司交易类证券的避险工具。,与著名金融机构相互勾结，隐瞒银行
