{流程管理流程再造}A股发行上市流程及关键事项介绍

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1、A股发行上市流程及关键事项介绍,0,第一章A股市场监管及IPO流程简介2 第二章重组改制及辅导10 第三章A股IPO条件及审核要点20 第四章 发行定价及上市64 第五章 上市后监管74 第六章保荐制度83,目 录,1,第一章,A股市场监管及IPO流程简介,2,A股发行监管涉及到的政府部门和组织,中国证监会,国务院,财政部,国土资源部,银监会,发改委,国资委,环保总局,工商总局,商务部,保监会,税务总局,地方证监局,中央登记公司,交易所,地方国有资产监督管理机构,地方国土厅（局）,省工商局,地方政府投资管理部门,省级环保局,证券业协会,3,A股发行各监管者的主要职责,国务院 重大事项审批 中国

2、证监会 股票可转债发行核准 上市公司重大事项监管 上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准 中国证券业协会 会员和从业人员资格管理 承销备案管理 地方证监局 辖区上市公司日常监管 交易所 证券上市申请核准 网上发行证券的组织 上市公司信息披露及其他日常监管 股权分置改革监管 中央登记公司 证券登记、存管、过户、交收和结算,4,A股发行各监管者的主要职责（续）,国资委和地方国有资产监督管理机构 国有资产评估核准备案、国有股权管理 国有企业重大经济行为审批 国土资源部和地方国土厅（局） 土地处置核准、土地评估结果备案 矿产储量备案、矿权评估结果备案 土地、矿权转增国家资本金审批 工商局 公司设立、

3、变更登记 发改委和地方政府投资管理部门 投资项目核准备案 提供募集资金投向意见（国务院发改委） 财政部和税务总局 财政税收优惠政策审批 金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理 土地、矿权转增国家资本金审批,5,A股发行各监管者的主要职责（续）,环保局 环保核查并向证监会出具意见 商务部 外商投资股份有限公司设立批准 有外商投资的企业的合同章程审批 银监会 提供银行业证券发行行业监管意见书 保监会 提供保险业证券发行行业监管意见书,6,首次公开发行的整体流程,重组改制阶段,规范运行阶段,发行报批阶段,发行上市阶段,持续督导阶段,特殊行业（企业）股份公司设立批准,工商行政管理局设立或变更登

4、记,发起人（股东）认购股份和验资,矿权评估价款确认（备案）、处置方式批准；土地处置方案批准、评估结果核准和备案,建章建制,合规经营,独立运作,申请文件通过保荐人内部审核，取得保荐人发行保荐书,保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件（S1/S2）,发行人负责人和保荐代表人见面会,收到发行部申请文件反馈意见函并回复,接发行部通知、准备发审会文件,接发行部发审委意见并回复,国家发改委和省级政府意见送证监会,接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案,接发行部通知领取发行批文,向交易所报送发行申请文件及部分上市申请文件,向交易所报送 全套股票上市申请文件并得到批准,向登记公司报送股票登记申

5、请文件,主承销商向证监会报送承销情况备案资料 （发行后15日内）,向证券业协会报送承销备案材料,上市当年和其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行持续督导责任,312个月,至少3年,36个月,15天1个月,至少2年,取得投资立项批文、环保证明文件、税务证明文件、房地产证、采矿权证、特许经营证书等一系列发行申请必备批准文件,验资后进行 工商变更登记,特殊行业（银行、保险、证券等）取得行业监管意见书,确定重组基本目标和初步重组方案,中介机构进场、开展审计、资产评估、土地评估、业务和法律尽职调查等工作,签署发起人协议,确定发行方案，根据发行方式的不同安排后续工作，包括预路演、路演、网上路演等等,

6、股份公司 挂牌上市成功,发行成功 募集资金到位,资产评估结果核准和备案,国有股权管理批复,招股书预披露,选定募集资金投向,7,评估机构（可以是一家机构）,首次公开发行涉及的中介机构,首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一家中介机构。同时，根据有关规定，本次发行需进行资产评估的，聘请的资产评估机构与审计机构也不能为同一家中介机构,土地评估机构,矿权评估机构,资产评估机构,独立审计机构 （会计师事务所）,发行人法律顾问 （公司律师）,承销商法律顾问 （券商律师）,保荐人,8,首次公开发行各中介机构的主要工作内容,9,第二章,重组改制及辅导,10,重组改制阶段的一般工

7、作程序,保荐人初步尽职调查,土地处置总体方案核准,土地处置具体方案核准和土地估价结果备案,矿权评估结果核准,矿权处置方案审批,资产评估核准（备案）,审计填表,确定重组方案,土地评估填表,资产评估填表,矿权评估填表,起始数对接,法律尽职调查,业务尽职调查,终点数对接,重组方案调整,审计报告定稿,国有股权管理方案审批,特殊行业和企业设立公司批准,发起人协议、重组协议、公司章程（草案）签署,股东出资和验资,申请设立登记领取营业执照,11,股份有限公司的设立方式,募集设立,发起设立,有限责任公司变更,指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 有下列情形之

8、一的，为公开发行（募集）：向不特定对象发行证券的； 向特定对象发行证券累计超过二百人的； 法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式 由于实行辅导制度，新公司法实施前申请发行上市的企业只能采取发起设立和有限责任公司变更的方式设立股份有限公司；新公司实施后，证监会规定：经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票,指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 发起人应具有法定资格 企业法人、个人、机关法人、社团法人、事业法人、村民委员会、居民委员会可作为发起人或股东 企业化经营的事业单位，应先办理企业法人登记

9、再投资入股 职工持股会已不能在民政部门登记为社团法人，因此不能作为发起人和股东 工会的性质使其不适合作为发起人或股东 会计、审计、律师、资产评估事务所不得作为投资主体向其他行业投资设立公司 发起人人数为2200人,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 有限责任公司出资人承担发起人责任,12,股份有限公司的设立条件,公司法规定的设立股份有限公司的条件,发起人符合法定人数 应当有2人以上、200以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所 国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于2人 发起人

10、认购和募集的股本达到法定资本最低限额 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定 股份发行、筹办事项符合

11、法律规定 发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 有公司住所,13,股份有限公司的设立程序,有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合公司法规定的股份有限公司的条件 有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理 设立公司应当申请名称预先核准 法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准,发起设立,募集设立,发起人签订发起人协议、公司章程,发起人书

12、面认足公司章程规定其认购的股份（一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续）,验资,选举董事会和监事会,董事会申请设立登记,发起人签订发起人协议、制订公司章程、准备募集文件,领取营业执照,向特定对象募集,公开募集,制作公开发行申请文件、证监会核准公开发行、公开发行股票,验资,股款缴足之日起30日内召开由发起人和认股人组成的创立大会（发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行 ）,创立大会选举董事会、监事会，通过公司章程,创立大会结束后30日内

13、董事会申请设立登记,14,股份有限公司的股东出资,出资方式及其比例要求,股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30% 股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资 公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十,出资时限,发起设立,注册资本为在公司登记机

14、关登记的实收股本总额 一次缴足,募集设立,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 在缴足前，不得向他人募集股份,出资责任,公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任 公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让,15,上市辅导的流程,辅导机构参与公司 改制重组、

15、前期考察工作,公司协助配合，提供有关情况和资料,签署辅导协议,辅导工作备案报告,辅导开始后每3个月辅导机构向派出机构报送一次辅导工作备案报告,公司公告接受辅导 和准备发行股票事宜,辅导考试,辅导期间进行至少一次书面考试，并接受监管部门监督和抽查 全体应试人员最终考试成绩应合格，历次考试的内容和结果应在“辅导工作总结报告”中说明,辅导备案登记与审查,证监会出具辅导监管报告,辅导机构进行上市推荐,持续关注和延长辅导时间,20个工作日内，证监会派出机构完成对辅导工作的评估调查，向中国证监会出具“辅导监管报告”,备案登记日起，开始正式辅导的实施,辅导机构与公司本着自愿、平等原则签订 双方还可订立专门的

16、保密协议,辅导协议签署后5个工作日内，辅导机构向证监会派出机构进行辅导备案登记 材料报送后10个工作日内，派出机构审查备案材料齐备性；如无异议，备案申请报送日即为备案登记日，辅导期即从该登记之日开始计算,辅导期满6个月之后10天内，集团就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸上连续公告2次以上 公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址,结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐,辅导工作总结报告,辅导机构认为达到辅导计划目标后（通常为期至少一年）向派出机构报送，并提出辅导评估申请,辅导工作结束至辅导机构推荐之间及公司发行上市后，辅导机构仍应持续关注公司各种动态 辅导机构和公司认为在协议期内未达到辅导目标的，可申请适当延长辅导时间，并向派出机构书面说明,16,双方的权利、义务和责任 辅导人员的构成 辅导对象接受辅导的人员 辅导内容、计划及实施方案 辅导方式 辅导期间及各阶段的工作重点 辅导所要达到的效果 辅导费用及其确定的原则和付款方式 辅导协议的变更与终止 违约责任及协议的解释,辅导 协议,上市辅导过程中各种文件的基本