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1、资 本 运 营,工商管理学院,第一章 资本运营概论,资本经营的内涵 资本经营的目标 资本经营的内容 资本经营的规则 资本经营的意义,一 、资产和资本的内涵,资产是企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其它权益。企业会计准则按照资产的流动性，将资产分为流动资产、长期资产、固定资产、无形资产、递延资产和其它资产。 资本是公司制条件下企业出资人对企业投资形成的出资人权益，或者说是所有者对投入经营财产的所有权，资本以可分割的权益形式存在，是“资本化”的资产。,1、资本经营的内涵,二、 资本运营的内涵,资本运营是指企业以价值化、证券化的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础
2、，通过优化配置来提高资本营运效益的经营活动。,三、资本运营另一常用的概念,将企业所拥有的各种社会资源、各种生产要素，即一切有形无形的存量、收购、兼并、重组、参股、控股、交易、转让、租赁等各种途径优化配置，进行有效运营，以实现最大限度增值目标的一种经营管理方式。,2、资本运营的目标,根本目标：资本增值 直接目标：利润 核心目标：经济效益 经济利润会计利润正常利润 资本（资本利润率正常利润率）,3、资本运营的内容,资本存量管理 资本增量管理 资本配置管理 资本收益管理,资本存量管理：充分利用现有资本，充分挖掘潜在的经济效益。 资本增量管理：优化企业经济规模，取得最大规模经济效益；加快技术创新与改造
3、，提高技术创新经济效益。,资本配置管理：提高资源配置经济效益。在产出一定的情况下如何配置资源使投入最小；在资源投入一定的情况下如何配置资源使产出最大。 资本收益管理：资本收益过程管理、资本收益业绩管理、资本收益分配管理。,4、资本运营的规则附加经济价值规则（EVA）,EVA越高，说明资本增值越大，资本经营效果越好；反之，说明资本经营效果差。 EVA息前税后利润资金总成本,附：上市公司绩效评价比率,每股收益（EPS） 每股收益=净利润/年末普通股总数 衡量上市公司盈利能力的最重要的指标。反映普通股的获利水平，不反映股票的风险。 每股收益=（净利润优先股股利）/（年末股东总数年末优先股数）,附：上
4、市公司绩效评价比率,市盈率 市盈率=普通股的每股市价/普通股的每股收益 反映投资人对每元净利润所愿支付的价格，可以用来估计股票的投资报酬和风险。市盈率越高，表明市场对公司的未来越看好。,附：上市公司绩效评价比率,股利支付率 股利支付率=每股股利/每股净收益 即净收益中股利所占的比重，反映了公司的股利分配政策和支付股利的能力。,附：上市公司绩效评价比率,每股净资产 每股净资产=年末股东权益/年末普通股数 反映发行在外的每股普通股所代表的净资产成本即帐面权益。每股净资产，在理论上股票的最低价值。,附：上市公司绩效评价比率,净资产收益率 净资产收益率=净利润/平均净资产 反映股东的投资报酬率，具有很
5、强 的综合性。,5、资本运营的意义,明确国有资本所有者的地位，明确产权关系，确保国有资产的保值和增值。 促进政府职能转变，实现政企分开、政资分开。 有利于社会资源合理配置和产业结构调整。 促进消费基金向投资基金转换，促进国民经济良性循环。 提高市场分额，增加市场销售量，实现规模效益，培育和造就一批能与世界上知名的大工业企业在国际市场上相抗衡的国有大企业和大企业集团。,第二章 企业上市重组模式,业务重组 资产重组 负债重组 股权重组 职员重组 管理体制重组,企业上市重组内容,模式1：原续整体重组模式,原续整体重组模式是指将被改组企业的全部资产投入到股份有限公司，然后以之为股本，再增资扩股，发行股
6、票和上市的重组模式,模式2：合并整体重组模式,合并整体重组模式是指全部投入被改组企业的资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的重组模式。,模式3:“一分为二”重组模式,“一分为二”重组模式是指将被改组企业的专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部门相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地位也不复存在，再将专业生产的经营管理系统重组为股份有限公司的重组模式,模式4：主题重组模式,主题重组模式是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份有限公司，原企业变成控股公司，原企业非专业生产经营系统改组
7、为控股公司的全资子公司（或其它形式）的重组模式。,企业上市重组的要求,避免同业竞争 减少关联交易 .,各种上市公司重组方式一览,各种重组方式优缺点一览表,重组方式 优点 缺点 购买资产 简便 不能获得税收上的好处 购买股权 能够享受公司的权益及税 操作复杂，涉及多方面 收上的好处 利益 资产、股权等置换 操作上较为简单 目前无明确法律规定 合资 能够引入合作伙伴 经营战略及企业文化难 融合 与非上市公司合并 能迅速提升公司业绩 证监会持否定态度 非流通股的转让 能获得控股权 需要大量现金 股份回购 能缩小公司股本 国内法律禁止 资产出售 能聚集核心竞争力 分立 能收缩公司多元化经营 国内无先例
8、 股权出售 能获取现金 资产配负债剥离 迅速减轻上市公司负担 母公司承担负担,资本运营的股权融资 和债权融资,公司从资本市场的融资方式 公开发行A股 公开发行B股 境外创业板 发行H股筹资 发行ADR筹资 上市公司发行新股和配股 发行可转换债券 发行公司债券,附1.1： NASDAQ全国市场上市最低要求,附1.2：NASDAQ直接上市费用,在美国发行股票取决于： 发行规模 管理水平 重组难度 发行企业对投资者的吸引力 发行市场 发行形式 首次发行还是再次发行,附1.3：在美国买壳上市的费用,买壳费用：20万美元可收购一家美国空壳公司85%95%的股权 会计费用：510万 美元，取决于会计师事务
9、所的知名度和审计难度 律师费用：5万美元 上市挂牌费用： 5万美元 文件印刷费： 1万美元 首次挂牌注册费： AMEX与NASDAQ ：1万 1.5万美元 NYSE：超过5万美元 股票交易登记注册年费：15003000 咨询公司费用：每月5000左右,附1.4：中国企业在美国买壳上市,一家美国上市公司停牌变成空壳公司，这类公司的股票仍可在OTC进行交易。所以准备到美上市的中国公司，花万美元左右，可将这类公司80至90的控股权买过来。合并后，即可在电子报价系统进行股票交易经过一段时间的培育，股价上升到一定价位，例如4美元一股，就可进入股票交易所大规模进行股票交易和集资。 合并过程一般为二至三个月
10、，如果公司本身实力雄厚，经营历史良好，合并到正式进入股票交易所只需几个月时间。,具体步骤如下：,1. 中方公司与美国的合作公司签订合同，授权合作公司进行此项业务，并缴定金。 2. 美国的合作公司将提供一家美国公司进行合并，并组成一家美国的合资公司，以这家合资公司的名义去购买空壳公司。在与空壳公司达成协议后缴付其余费用的70%。这笔费用主要用来采购买壳公司的股份和为中国公司做财务审计及法律服务的开支。余下费用等到股份和全部文件交清，并正式合并后缴付。,购入壳公司的特征：,是一个没有坏账的公司，并有美国律师的证明。 至少有300个以上的股东（美国证监会的要求）。 购入至少85的股份，中方公司占绝对
11、的控股。 可在Internet上调阅报价和图表，并在电子交易系统OTC进行交易。 购入的公司，可完全由中方公司操作，亦可由在美国的合作公司代为管理。 购入壳公司以后，中方公司即可办理高层管理人员的商务签证，在美国的合作公司将协助办理有关手续。 待股价升到一定价位后，即可发行新股，集资。,附1.4 世纪永联网站的借壳上市,反向兼并方式在OTCBB上市是我国企业的首例,公司市值达4.75亿美元，折合人民币近39亿元。现在，公司股票已在法兰克福和柏林证券交易所交易，下一个目标则是纳斯达克。 目前在OTCBB市场上市的中国企业有：中贸网、世纪永联，侨兴环球。,附2.1 香港创业板市场（GEM）,199
12、8年12月18日，NASDAQAMEX与香港联交所达成一项信息共享的合作协议。根据协议，双方建立共同的因特网页，免费地提供双方上市公司的即时报价。并进一步研究技术分享以及双重上市的合作。 1999年11月15日香港联交所创业板宣布正式成立。 目前在香港创业板上市的有：裕兴电脑 、乾隆科技 、上海实业医药。,附2.2 香港创业板上市要求,1. 最低公众持股量 新申请人须符合下列要求： （1）对于市值少于港币10亿元的公司，最低公众持股量为20%，涉及金额须达港币30,000,000元。 （2）对于市值等于或超过港币10亿元的公司，最低公众持股量取港币2亿元或发行量的15%的较高者。 （3）新申请
13、人必须于上市时有公众股东不少于100人。,2. 不设溢利要求 3. 保荐人及其持续聘任期 新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期间，涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度 。,附2.3 香港创业板首次上市费,附3.1 我国创业板市场,设立目的不仅仅在于为风险企业融通资金，而且在于通过二板市场的运作推动证券市场微观结构的创新、确立新的市场运行机制。,附3.2 上市审核,首次公开发行新股后，股本总额是否达到人民币2000万元。 首次公开发行新股后，持股票面值达人民币1000元以上的股东是否达200人。 首次公开发行新股后，公开发行的
14、股份是否达到公司股份总数的25以上。 首次公开发行新股后，本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总数的35以上。,在申请股票发行的审计基准日，其经过审计的净有形资产是否达到人民币800万元 最近二个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到500万元，最近一个会计年度是否达到300万元。 在申请股票发行的审计基准日，资产负债率是否不高于70,第三章 兼并与收购,并购的历史 并购的动因 并购的成本分析 对并购企业的价值评估 并购中的注意事项 并购的分类 兼并收购的支付方式和选择 整体并购和投资控股并购 股权有偿转让 二级市场并购,1.并购的历史,第一次企业购并浪潮 发生在19世纪末至20世
15、纪初。 特征： 横向并购为主 以国内兼并为主 投资银行发挥重要的作用 并购的非规范性,第二次企业购并浪潮 发生在20世纪20年代 特征： 以纵向并购为主 出现了产业资本和银行资本互相渗透的并购 国家出面并购,第三次企业购并浪潮 发生在20世纪50至60年代 特征： 属于混合并购 出现了强强并购 银行间兼并加剧,第四次企业购并浪潮 发生在1975至1992年间 特征： 并购范围广，形式多样 借款并购成为主要形式 投资银行的作用越来越大 出现了小企业并购大企业的现象,第五次企业购并浪潮 发生在1994年至今 特征： 更多地表现为强强联合 企业并购一般以投资行为为主 政府的积极支持是本次并购的主旋律,并购的分类,按方式分为整体并购、投资控股并购、股权有偿转让、资产置换并购、二级市场并购和产权无偿划拨 按方向分为横向并购、纵向并购和混合并购 按照是否构成关联交易分为构成关联交易的并购和不构成关联交易的并购,按是否通过交易所分为要约并购和协议并购 按出资方式分为现金并购和股份并购 按意愿分为善意并购和恶意并购,2.并购的动因,谋求管理协同效用 谋求经营协同效用 谋求财务协同效用 实现战略重组，开展多元化经营。 获取特殊资产 降低代理成本,3.并购成本分析,并购完成成本 整合
