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1、企业并购重组与资本运营：专题八 MPACC,公司（企业）并购中的资产重组 与股权置换及财务问题 文宗瑜 研究员 博导,1,一、资产重组与股权置换的基本方式及财务处理 （一）资产重组与股权置换的基本方式 1.资产置换资产,2,2. 股权置换股权 置换前,50%,50%,90%,60%,3,置换后,要点： 用A持有E公司50%股份置换B公司持有C公司90%股份,4,3. 资产置换股权 置换前,50%,60%,50%,5,置换后,要点： 用A公司持有E公司50%的股份置换B公司的一个生产车间,6,4. 现金收购资产或股权 现金收购资产,60%,要点： A公司套现获利 A公司通过B公司融资 A公司通过
2、B公司实施战略规划,7, 现金收购股权 收购前,60%,50%,50%,8,收购后,60%,50%,50%,要点: B公司向C公司支付现金； C公司获取股权转让收益,9,5. 资产出售后收购或股权投资 出售前,60%,10,出售后,60%,40%,100%,要点： B公司出售资产得到现金 B公司与D公司合资以股权投资形式注册E公司 B公司用现金收购一个与E 公司业务有关联的工厂,11,（二）资产重组与股权置换的财务处理 1. 资产评估及资产（股权）定价 2. 等价交换条件下的会计准则 3. 为实现特定目标而产生的虚拟会计平衡 4. 为实现特定目标而实行的人员一并置换（见（一）3） 5. 资产出
3、售或股权投资损益的会计处理,12,二、债权与股权置换的基本方式 （一）债权与股权置换的基本方式 1. 债权转股权 （1）直接债转股,13,40%,60%,8000万,14,债转股后,45%,30%,35%,要点： A、C公司的股权比例须同比例降低,15,（2）债权出售再转股,60%,40%,8000万,16,债转股后,45%,30%,25%,要点： 银行债务打折出售后D公司 D公司以战略投资者身份成为B公司的股东,17,（3）债权证券化后转股,18,债转股后,10%,15%,30%,45%,要点： 银行债权按证券化单位发售 购买证券化债权后的托管 债转股并交易,19,2 股权（资产）转债权 （
4、1）企业改制中的资产转债权 B国有企业改制评估基准日评估净资产5000万，以3000万出售、2000万转为债 权方式完成股份制改革，实现国有资产的退出 转制后B公司,40%,20%,40%,债权,2000万,20,（2）资本运营中的股权转债权,100%,20%,40%,40%,21,股转债后,40%,100%,60%,债权,要点： E公司把B公司20%的股权转让给D F分三年替D公司偿还E公司的欠款 D公司通过其它资本运营手段（例如把一 部分无形资产转让给F）,22,实现F公司资产负债表平衡 结果： D公司控股B公司 减少F公司的企业所得税,23,（二）债权与股权置换的财务处理 1. 资产负债
5、表调整 （1）资产负债表调整的依据 （2）资产负债表的平衡 2. 债权或股权损失与收益的会计处理 （1）损失的减值应符合会计准则 （2）收益的增值应合理避税 3. 合理的资产负债率的调控 （1）不同的产业资产负债率有很大差别 （2）资产流动性直接影响着资产负债率高低 （3）短、中、长的负债组合方式直接影响资产负债率高低,24,三、吸收合并的收购方式及财务问题 （一）吸收合并的基本方式 1. 以折价换股为主导的吸收合并,25,26,吸收合并后,要点： 明确吸收合并的主体公司与目标公司 B公司的资产、债权、债务等全部划拨到A公司 B公司的股东变更成为A公司的股东 B公司注销，B公司如果在异地，可变
6、更为A公司的全资子公司 保护A、B公司小股东利益的原则 A、B公司的资产整合与企业文化整合,27,2. 以产业整合为主导的吸收合并,28,产业1,29,吸收合并后,香港中策公司 黄鸿年,30,要点： 按照产业同一性大量收购工厂或公司 收购后进行产业整合 对同类工厂或公司合并 关闭工厂或出售资产,31,（二）吸收合并的财务问题 1. 吸收合并后资产负债表的重新编制 2. 吸收合并中小股东利益补偿的会计处理 3. 吸收合并后资产整合的坏账准备金预提 4. 吸收合并后的新股发行融资 5. 吸收合并后的银行负债融资,32,（三）吸收和合并中的风险防范 1. 表外会计（或有债务） 2. 潜在诉讼 尽职调
7、查与法律文件,33,四、上市公司资产重组与股权置换后报表调整评价 （一）资产重组中投机性的虚拟会计平衡 1定位于会计年度时间差的资产重组 在财务年度结束前，进行关联公司的资产重组；在第三财务季度、 第四财务季度这段时间内完成的资产重组会往往存在潜在风险 2.以“沙子换大米”实施利润转移的资产重组 （1）借助关联交易，以非上市企业优质资产置换上市公司劣质资产 （2）非上市企业将盈利能力较高的子公司出售给上市公司,34,2003年上市公司世茂股份重组,50%,18.37%,35,世茂股份以所持有的上海世茂广场有限公司18.375%股权及现金6792万元与世茂建设所持有的上海世茂湖滨房地产有限公司5
8、0%股权进行置换，2003年世茂股份业绩比2002年同比增长25倍 结论：这类资产重组往往带有很强的投机性，重组以后仍然不可能提高上市公司的竞争力。,36,（二）以偏离市场价格而实施的“关联交易”式的资产重组 1虚构经纪业务而抬高上市公司业绩 （1）将上市公司产品或服务高价出售给关联企业 （2）偏离市场价格进行市场交易 A股份公司 以800万元成本承包关联企业一个农场 当年这一承包实现7200万元利润 2通过收付管理费或分摊共同费用调节利润 （1）通过非正常的财务费用收付调节利润 B股份公司 把12亿元资金（占其资产总额69%）拆借给关联企业，当年产生近1.5亿利息收入，这成为上市公司主要利润
9、来源 （2）低价向上市公司出售股份或资产,37,2003年上市公司标准股份,母公司,标准股份,西安兄弟标准工业有限公司,40%,38,兄弟标准公司2003年净利润7373万元，标准股份收购 兄弟标准，当年实现利润1.11亿元，比上年增长55.7% 结论：关联交易式资产重组在报表中大都反映 或表述为“其他业务利润”、“投资收益”或“营业外收入”， 此类上市公司即使年报显示利润较大，也都是主营业务 亏损，主业缺乏竞争力。,39,（三）通过八项减值准备计提的“多提”或转回调节利润 企业会计制度对八项减值准备的计提只做了原则上的规定， 计提标准以及比例的确定都由企业自行根据情况确定。 1利用八项减值准
10、备计提原则规定变更调整计提率 例如应收帐款减值准备的计提 C股份公司,40,C股份公司计提比率的调整，会降低当年上市公司的利润 F股份公司,41,F股份公司计提比率的调整，会提高当年上市公司的利润 2.通过减值准备的转回迅速提升业绩 例如：ST公司D 2003年计提坏帐准备金竟达7.12亿元，公司当年亏损-8.04 亿元。 目的：超额提取实现一次性巨额亏损，为下一个财务年 度部分坏帐准备金转回留下空间。2004年或2005年，可根据需 要让公司迅速“扭亏为盈”。 结论：“少提”可以掩盖风险，虚增利润；“多提”减少利 润，为下年利润增长留下空间。,42,（四）通过非经常性损益的扣除或增加随意调节
11、利润 非经常性损益是指公司正常经营损益之外的一次性或偶 发性损益，包括：股权转让收益、政府财政补贴、汇兑损益、 固定资产和原材料减值准备转回、厂区搬迁获得补贴等。 1以股权转让收益实现迅速扭亏 如中色建设股份 2002年12月转让其所持有民生银行中的2000万股，获利 4664万，实现扭亏；2003年继续转让3000万股，获利7117 元，实现2003年利润大幅增长。,43,2以财政补贴扭亏为盈 如ST民百股份 2003年兰州市政府补贴扶持资金3300万元，实现每股收益0.008元，扭亏为盈。 结论：非经常性损益绝对值过大，或者非经常性损益占净利润比例过高的上市公司，潜在的经营风险十分巨大。,
12、44,（五）关于“朗顾纷争”的焦点 顾雏军的格林柯尔收购科龙电器 科龙在2001年巨亏12.3亿 2002年盈利2亿（后调整为1亿） 原因：利润=收入-成本-费用-息税 通过公式右边各项的数字游戏调控利润 12001年进行巨额存货减值、坏帐准备等“计提”和广告费大额预提； 22002年巨额存货减值转回、坏帐准备转回、大额预提广告费冲回等； 3.2001年与2002年由不同会计事务所执行审计。 投机技巧：先拉高费用，形成巨亏，然后在次年将“垃圾”变“宝石”，以会计“制造”利润。 追究责任：2001年预提存在人为的“故意”，2002年的“冲回”也存在人为的“故意”，应追究会计事务所责任。,45,结
13、论： 科龙电器收购不是“国退民进”的对还是错，更不 是国企改革的方向与路线之争。经济学家不应从现象着眼去评论，而应以财务数据把问题说清楚，否则，就是论战双方的学者“个人出名“，而误导公众。,46,五、资产重组与股权重整的大股东动机 （一）利用层层控股而实现的利润转移 1. 从塔尖开始的层层控股中的利润转移模式（见右图） a将上市公司置于金字塔结构的下层，通过关联交易把上市公司的优质资产转移到上层（公司F） b将上市公司置于金字塔结构的下层通过关联交易把上层（公司F）企业危机转到上市公司,47,公司F,家族或个人企业,公司A,公司B,公司C,上市公司D,51%,50%,关联交易,30%,51%,
14、100%,48,（二）以二级市场为载体的暴力获取模式：（见下图） 通过二级市场股价上涨获取暴力 a.用较少投入以协议转让方式受让国有股 b.公司F事先持有公司D的流通股 c.上市公司向下投资形成利好，刺激上市公司D股价上升 d. 公司F或数个自然人账户获取暴力,49,100%,25%,30%,90%,80%,50,德隆系列一,51,德隆系列二,52,德隆系列三,53,结论：1996年10月入主新疆屯河，股价上涨1100%，主力获利14亿 1997年6月入主合金股份，股价上涨1500%，主力获利19亿 1997年11月入主湘火炬，股价上涨1100%，主力获利19亿 （三）利用层层退壳而实现的所有权掠夺（见君安证券投资公司股权图）,54,55,思考题： 1资产重组与股权置换的基本方式？ 2债权与股权置换的财务处理？,56,
