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1、资本运作概论,. .,目录,引言 1、资本运作概论 2、资金募集 3、财务顾问 4、资产管理 5、金融工程与风险管理 6、电子金融,引言,复星集团资本运作团队 华闻集团的金融产业 证券公司投行团队,中国的投资银行家:,目录,1、投资银行概论 1.1、投资银行的定义 1.2、投资银行的业务范围 1.3、投资银行的发展沿革 1.4、投资银行的展望,1.1、投资银行的定义(Robert Lawrence Kuhn)1.1.1、最广义定义 从传统的承销角色到广泛的各种金融咨询服务都在资本运作范围之内，也就是几乎包含所有美国华尔街金融公司所承做的业务在内。1.1.2、次广义定义 较最广义的定义范围缩小，
2、扣除证券零售、抵押贷款、保险业务和房地产的中介等，而涵盖所有资本市场上的活动，如公司理财、咨询服务、证券承销、企业购并、创业投资、基金管理、属于批发性质的金融机构巨额交易等。,1、投资银行的定义(Robert Lawrence Kuhn)1.1.3、次狭义定义 将范围再缩小，未涵盖商品交易、基金管理、创业投资和风险管理等，仅包括部分资本市场上的活动，而证券承销和企业购并更为此范围的业务重心。1.1.4、最狭义定义 主要是指资本运作最基础、传统的功能，项目包含一级市场的承销业务和二级市场的经纪和自营业务。,1.2、投资银行的业务范围,1.2、投资银行的业务范围1.2.1、承销业务 标的物：股权（
3、Equity）和债权（Bond） 方式：包销和代销。 包销又分全额包销与余额包销。1.2.2、经纪与自营业务 1.2.3、合并与并购1.2.4、私下募集1.2.5、资产重组（公司重整）1.2.6、杠杆收购（融资收购）1.2.7、创业投资1.2.8、专案融资1.2.9、国际金融业务1.2.10、基金管理（投资管理） 1.2.11、公营事业民营化1.2.12、租赁融资1.2.13、资产管理1.2.1、衍生性金融产品,1.3、投资银行的业务范围美林证券、所罗门美邦证券等国际上知名的资本运作，他们的业务范围包括：、在集中交易市场受托买卖有价证券、在集中交易市场担任场内经纪商、自营商、在营业处所办理有价
4、证券的经纪、自营业务、担任联邦政府发行证券经纪商、自营商、担任地方政府发行证券经纪商、自营商、担任各种人寿保险单或退休基金的经纪、自营商、担任石油及天然气权益证券的经纪、自营商、担任选择权合同的发行人、经纪、自营商、担任同一发行人或其关系人发行证券的经纪、自营商、担任非营利组织发行证券的经纪、自营商、担任有限合伙事业发行权益证券的经纪、自营商、办理期货交易业务、办理一般公司债券的承销、分销业务、办理共同基金的承销、零售业务、办理储贷账户的推销业务、办理房地产的承销业务、办理投资顾问业务、办理其他非证券业务,1.3、投资银行的发展沿革（美国）伴随经济的变化，资本运作的角色和功能也随之转变。1、1
5、8-19世纪前半叶。主要业务为政府债券的投资及买卖，此时法人组织的商业银行掌控当时资本运作业务中心。1837年美国发生金融恐慌，导致领导权落入私人银行。2、分业经营。1933年美国制定银行法明令禁止商业银行投资证券经纪商，并不得进行承销公司证券及市政府公债等资本运作业务。此外，资本运作不得从事吸收存款及办理贷款等商业银行业务。1930-1970年，美元强势、稳定的利率和低通货膨胀，多数商业银行和资本运作皆谨守规定。,1.3、投资银行的发展沿革（美国）3、1975-1999年，再次混业经营的历程。 1975年，美国有感国内和国外其他金融机构竞争的压力，推动金融自由化，提出证券法修正案和允许资本运
6、作成为控股公司，并准许投资成立子公司，经营保险、过桥性融资、期货和创业投资等。此外全国性银行可透过其子公司对其客户提供共同基金及单位信托基金的经纪及投资顾问业务服务，包括全权信托账户的管理、个人退休基金账户及职工福利金的投资管理、封闭型投资基金的管理。 1987年美国联储通过商业银行可以从事证券相关活动，但仅限于以控股公司的形式，业务内容包括商业本票承销、市政府公债承销和动产抵押证券承销。 1989年准许银行承销公司债 1990年9月准许商业银行的子公司承销股票。 1999年底美国国会和行政部门就新的金融服务业务现代化法案达成协议，允许银行、证券及保险的业务互相跨业经营。此外，批准花旗银行和旅
7、行家集团的合并打破银行与证券的防火墙，结合而成为百货式综合银行。,1.3、投资银行的发展沿革（美国）4、信息科技的发展带动大公司内部设立资本运作业务部门办理本身的业务。 近年由于信息科技的快速发展，跨国交易不再需要通过外国的分支机构即可完成，而信息科技的普及化结果，使得客户可以如资本运作般利用相同的管道获得市场信息，许多大企业不再经由资本运作进行传统的资本运作业务，而在公司内部设立资本运作业务部门办理本身的业务，如IBM、杜邦等。但一些专业性的交易仍需仰仗资本运作。 信息的变革时得美国资本运作业务逐渐转向风险管理、金融产品和交易技术的创新领域。,1.4、投资银行的展望1.4.1、直接融资比重逐
8、年上升1.4.2、商业银行在资本运作中再度出现，向综合银行方向发展。1.4.3、产业集中化：逐渐被少数大型资本运作所掌控1.4.4、金融工程及专业知识日以重要。项目：结构与定价、研究品质、最佳分析师与经济学家等，尤其金融工程学在套利和评价模型的应用。1.4.5、网络服务的冲击,1.4、投资银行的展望 为此，国际资本运作未来仍将由大型资本运作支配整个产业走向，中小型资本运作将更难以竞争，只能在利基市场求生存，过去大型资本运作并购小型资本运作的方式，将改观为大型资本运作间的相互合并，以庞大的资本额来扩大市场的占有率。而中小型资本运作也将朝更精致的服务来吸引不同需求的投资人。,目录,2、资金募集 2
9、.1、国内承销业务 2.2、国际承销业务 2.3、私募业务 2.4、创业投资与投资评估,2.1、国内承销业务2.1.1、承销商的角色和功能2.1.2、承销业务与承销方式2.1.3、承销作业程序2.1.4、柜台交易2.1.5、承销业务的未来趋势,2.1、国内承销业务2.1.1、承销商的角色和功能,资金需求者,资金供给者,承 销 商 筹资工具的设计与咨询 资金供需者之间的桥梁 降低投资人风险 协助发行公司掌握发行时机,投资银行在承销公司有价证券方面，在评价公司资本机构、控制权、 市场状况后，设计或提出符合公司所需的筹资工具或筹资工具组合， 作为公司决策的参考依据。 举例。台湾远东纺织发行62期公司
10、债，当时其倾向发行固定利率债 券，以锁定长期资金成本，由于正值前后两任台湾央行总裁交替期 间，未来货币政策的走向混沌未明，在此情况下其承销商，即设计 了出将62期公司债分成甲、乙两种浮动利率债券，甲券的票面利率 为“指标+0.6%”；乙券的票面利率为“14.4%-指标利率”。甲乙债券发 行额度相同，无论利率符合波动，利息成本皆为固定为7.5%。看空 或看多皆可满足其所需。,2.1、国内承销业务2.1.1、承销商的角色和功能,功能1、购买。承销商的购买功能，即一般所谓的包销，或者讲“风险承销”功能。 承销商先以特定的价格，将发行公司欲出售的证券先行承购，再利用其销售渠道分销给市场上的投资人。 功
11、能2、分销。 功能3、咨询。当公司募集资金时，籍借专业的承销人员提供产品设计、市场状况分析，以及相关法律政策等资讯，再根据公司的财务状况、资本结构加以分析，提供各项筹资路径的比较分析；并针对公司发行证券的种类、发行额度、发行价格、发行时机等条件，提出评估报告，作为公司的决策参考。 功能4、保护。承销商根据市场情况行使保守定价策略，维持市场价格稳定，提高投资人参与一级半市场证券认购的意愿。对投资人而言就是一种保护行为。,2.1、国内承销业务2.1.2、承销业务与承销方式承销业务1、股权承销。IPO，增发、配股。承销业务2、债券承销。政府公债、公司债、可转换公司债和各种创新的债券等。承销业务3、国
12、际筹资工具的承销。例如GDR，全球存托凭证。承销业务4、认购权证的承销。（中国尚没有此项业务）承销配售方式：1公开申购，2竞价拍卖，3询价圈购，4洽商销售。,2.1、国内承销业务2.1.3、承销作业程序调查与分析阶段。开发客户，资料收集和调查，规划上市进度（包括业务、管理、股权、财务、税务等规划），协助公司改制、申请公开发行。承销辅导与定价评估阶段。辅导，签订承销协议，撰写承销评估报告，商议承销价格。配售与服务阶段。路演，决定配售方式，承销公告，完成销售，价格确定操作。价格确定。分配法、绿鞋法（Green Shoes Technique）(承销商超额分配选择权)、虚拟交易法（Aftermark
13、et），也称为灰色市场（Gray Market）或预先市场（Premarket）。,2.1、国内承销业务2.1.5、承销业务的未来趋势 -研发即设计能力-产品配售能力-专业人员的辅导-资本规模-网络关系-经营团队-IT科技-承销股票价格稳定的能力承销业务专业人员必备能力：对上市通路、配售渠道掌握的能力、卓越的产品设计能力、具有评价定价能力。,2.1、国内承销业务公司辅导与股票发行上市程序及工作要点 一、股票发行管理制度演进二、股票发行与上市的基本程序三、公司改制四、上市前的辅导工作五、发行审核程序六、首次公开发行股票的定价方法及股票发行方式七、企业改制上市过程中常见难点问题,2.1、国内承销业
14、务公司辅导与股票发行上市程序及工作要点 一、股票发行管理制度演进1993-1995，实行额度指标管理1996-1997，实行家数指标管理，即“总量控制、限报家数”1999后，实行核准制2004年2月1日起，实行保荐制所谓保荐，就是有资格的保荐人推荐符合条件的公司公开发行和上市，并对所推荐的证券及发行人所披露的质量和所作出的承诺提供法规规定的持续训示、督促、指导和信用担保。一句话，保荐就是“荐而有保”。从本质上讲，保荐是一种社会义务。实施保荐制度的目的就在于为二级市场提供可投资可依赖的政权产品，即有保荐人做一定信誉和质量担保的产品。,2.1、国内承销业务公司辅导与股票发行上市程序及工作要点 二、
15、境内股票发行与上市的基本程序1、企业重组改制准备。做出改制重组和发行股票上市的决策，提出改制申请并获批复，选聘中介机构，制定项目计划并报批。2、设立股份有限公司3、发行上市辅导4、发行核准5、股票发行和上市,2.1、国内承销业务公司辅导与股票发行上市程序及工作要点 三、公司改制拟发行上市公司改制的原则要求：突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力，按照上市公司治理准则要求独立经营、运作规范，有效避免同业竞争、减少和规范关联交易。附录：证监会1116号文对公司改制的最新要求1、自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改
16、制设立的股份有限公司，有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。2、发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。3、除须做到人员独立、资产完整和财务独立外，还应当符合下列要求（略）4、发行人应当参照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，建立独立董事制度5、发行人首次公开发行股票所筹集的资金，应当明确的用途，投资项目应当经过慎重论证，筹资额不得超过发行人上年度末经审计的净资产的两倍。,2.1、国内承销业务公司辅导与股票发行上市程序及工作要点 四、上市前的辅导工作1、聘请辅导机构2、辅导机构提前入场3、双方签署辅导协议，登记备案4、报送辅导工作备案报告5、对企业存在的问题进行整改6、企业向社会公告
