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1、,中国中投证券有限责任公司,二一二年七月,企业改制重组、规范运作及发行上市,上市审核程序,为什么上市,对拟上市企业的建议,改制重组与规范运作,目 录,优化财务结构 创造收购货币,在客户中树立形象,在供应商中树立信誉,为什么上市,市场效应,财务理由,财富效应,管理提升,提升公司治理 员工激励,创业股东财富增值,为什么上市？,上市可以改善公司的财务结构,以中小板和创业板为例，2011年，共有115家公司完成在中小板IPO，融资总额1018.95亿元，平均每家公司融资8.86亿元；共有128家公司完成在创业板IPO，融资总额791.47亿元，平均每家公司融资6.18亿元。按6的年贷款利率计算，上述公
2、司通过公开发行股票每年可减少财务费用108.63亿元。,上市可以更有效地激励高管人员,傅利泉 61.08亿元,张近东 164.73亿元,王传福 130.11亿元,龚虹嘉 103.00亿元,何巧女 70.15亿元,上市可以带给创业股东巨大的财富,截至2011年12月31日，A股上市公司前10名个人股东财富最大值为164.73亿元，最小值为53.76亿元。,中小板个人股东 财富排行榜,巨大的 广告效应,灵活的 激励方式,完善的 公司治理,多样的 融资渠道,资本市场助推上市公司迅速成长,2004,2006,2007,增 发,1,2,3,发行数量：2,500万股 发行价格：48元 募集资金：12亿元,
3、上市给苏宁带来什么？,首 发,发行数量：2,500万股 发行价格：16.33元 募集资金：3.95亿元,激 励,激励类型：期权 激励数量：2,200万份 行权价格：66元,股权激励促进业绩增长,苏宁的市值,2009,4,增 发,发行数量：17,763万股 发行价格：17.2元 募集资金：30亿元,财务会计规定,法律规定,发行上市条件,经营三年以上 主营业务未变 管理层未变 实际控制人未变 股权清晰,资产完整 业务独立 人员独立 财务独立 机构独立,组织机构健全 管理层无违法行为 公司无违法行为 公司无违规担保 资金未被占用,用于主营业务 符合国家政策规定 有良好市场前景 不影响规范运行 专项存
4、储,会计基础规范 内控制度完善 三年净利润三千万 营业收入三亿或 经营性现金五千万 （创业板要求较低， 但对成长性有要求）,独立性,规范运行,募集资金,财务与会计,主体资格,上市审核程序,监管部门的审核理念,核准制是以强制性信息披露和合规性审查为核心，并对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审核。核准制的涵义有三层意思： 审查企业是否符合法定条件:首次公开发行股票并上市管理办法中有详细的规定，主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金使用等 审查企业是否及时、准确、完整、充分地披露信息 实质性审核：对公司发展前景以及投资价值进行实质性判断并有权对企业的发行申请进行否决（与注
5、册制的本质区别）,中小板块是深圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门设置的中小型公司聚集板块。 根据2004年5月17日发布的深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案，中小板实行“两个不变”和“四个独立”。 “两个不变”，即中小企业板块运行所遵循的法律、法规和部门规章，与主板市场相同；中小企业板块的上市公司符合主板市场的发行上市条件和信息披露要求；同时对于中小板企业提出了一些信息披露和规范运作的特别要求。 “四个独立”，即中小企业板块虽然是主板市场的组成部分，但同时实行运行独立、监察独立、代码独立、指数独立。 目前按照监管部门的要求，非金融类的企业，发行规模在8,000万股以上的，要求选择上交所的
6、主板；发行规模在5,000万股以下的，要求选择深交所的中小板；发行规模在5,000万8,000万股的，企业自主选择上市地点。,中小板的主要特点,核心词“创新”：服务于创新型国家战略的实施，以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。 原则“两高六新”：即成长性高、科技含量高，以及新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。对于新商业模式，包括连锁经营、收益分成、虚拟经济等。 具体行业新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等。 创业板大致分为新能源、新材料、生物医药、节能环保、现代服务业、现代农业、文化教育传媒、先进制造业等行业。 设立创
7、业板市场，是落实自主创新国家战略和建立多层次资本市场和建设我国中小企业投融资服务体系的重要举措。 在中小板之外建立独立的创业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排。,创业板的主要特点,发行审核流程,见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人（董事长或总经理）简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等；一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。保荐机构做好PPT材料，打印六份供证监会参会人员参阅；发行人按PPT简单介绍即可。 预先披露环节（在初审会前，未来
8、可能更加提前） 反馈意见落实完毕、国家发改委意见等相关政府部门意见齐备、财务资料未过有效期的将安排预先披露。由综合处通知保荐机构报送发审会材料与预先披露的招股说明书（申报稿）。实践中，在预披露前建议聘请财经公关公司。 发审会环节 发审会召开5天前证监会发布会议公告。发审会先由委员发表审核意见，发行人聆讯时间为45分钟，聆讯结束后由委员投票表决。 其他事项 发行审核过程中，证监会将征求发行人注册地省级政府意见，并就募集资金投资项目征求国家发改委的意见。特殊行业的企业（如金融业）还根据具体情况征求相关主管部门的意见。在国家发改委和相关主管部门未回复意见前，不安排预先披露和初审会。,审核流程关键环节
9、介绍,发审会工作程序,发审委组成：25人（专职若干），任期1年（最多3年），证监会考核监督。 问核：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。 1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。 5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露） 加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。,主板（中小板）发行条件,（一）最近3
10、个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。 注：第一条净利润指标是必须的，第二条关于经营性净现金流量或营业收入拟发行人满足其中一条即可。目前已上市公司中，绝大部分是按照三年累计营业收入3亿元的条件申报上市的，也有少数在三年营业收入累计不够
11、3亿元时，通过符合现金流量的要求申请上市的。,除上述的财务利润指标要求外，其他发行条件如下表简述：,相比主板市场，创业板所服务的中小型创新公司业务前景和经营业绩不确定性较大、经营风险较高，因此，从发行条件来看，创业板对企业规模和盈利的要求低于主板。,财务与会计,创业板发行条件,为确保创业板健康发展，有效控制风险、提高上市公司质量，在创业板的发行条件中，比照主板（中小板）制定了严格的规范运作要求。,集体资产量化,国资量化,税收问题,股利分配,环保问题,土地问题,过会企业,待审企业,公司的 行业地位,改制重组与规范运作,辅导验收,辅导申请备案,股份公司,有限公司,确定 改制方案,实施 改制方案,工
12、商 变更登记,改制辅导的主要工作内容,改制辅导的主要流程,改制重组、辅导的目的,改制重组的过程不仅仅是审计评估、设立股份公司的法律程序，还是拟上市企业逐步按照上市公司相关规定进行规范运作的过程；同时改制重组可能还会涉及部分资产、业务方面的重组整合，以符合法律法规和监管部门的规定，比如进行同一控制下的重组等。 促使公司依照公司法、证券法及相关规定，建立符合股票市场要求的章程、制度等，建立健全公司法人治理结构，具体包括健全公司组织机构，使股东大会、董事会、监事会、总经理分工明确，建立规范的管理制度；建立财务、内部控制等制度规定；建立现代企业制度，保护公司、股东、债权人的合法权益；董事、监事、高级管
13、理人员等任职符合规定，熟悉有关的证券法规。 规范运作，通过改制重组、辅导开始按照上市公司有关规定、要求进行规范运作；监管部门通过辅导验收来检查拟上市企业是否达到上市公司要求。,经营模式,什么是经营模式？经营模式是针对特定市场提供商品和服务，使企业获取收入和盈利、具体的和切实可行的方式，包括盈利、管理、营销方式等内容。 如何判断一种经营模式是否先进？主要看其是否能够适应市场变化，是否能够满足公司发展目标，是否具备拓展空间。 经营模式包括的具体内容： 公司是做什么的？公司所从事行业的规模、总体需求及成长性；主营是否符合国家或区域产业政策；主营行业竞争者是否容易进入等； 公司为谁提供产品和服务？公司
14、的主要客户、客户的信用和实力、是否有在行业内或区域内较为著名的客户等、公司市场占有率及其变化、消费者的满意度评价等； 公司是如何提供产品和服务的？公司的营销、采购策略及服务理念等； 公司是如何赚钱？利润来源及其稳定和增长性；决策机制水平；员工素质和培训；财务管理和监控；盈利预测的可信度等； 公司是如何从创立到发展壮大的，公司今后的前景；,公司目前的行业地位及竞争优势 公司的销售规模、现金流、净利润、收益率等指标 公司通过什么途径建立竞争优势 通过技术创新创造真实的差异化产品？ 通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品？ 通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品？ 通过创造高的转换成本锁定用户？ 通过
15、建立门槛把竞争者挡在外面？（比如取得资质、认证等） 公司的竞争优势能保持多久 刚成立的公司依靠低成本或创新获得竞争优势，但长远发展则要靠建立品牌和信誉、建立行业门槛等途径保持长久的优势。,竞争优势,独立性 资产完整, 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。 生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； 非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。 控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产的经营管理。,独立性 人员
16、独立, 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 按公司法第149条规定，未经股东会或者股东大会同意，公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。因此，要求公司高级管理人员不得在与其所任职公司经营范围相同的企业或股东下属单位担任执行职务。,独立性 财务独立, 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。 发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
