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1、商业模式顶层设计-股权改革,股权合理安排,1、初期保障创始人的绝对控股,66%以上; 2、中期保证创始人简单控股,50%以上; 3、成熟期保障创始人相对控股,33%以上; 4、股权稀释过程中,保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。,母子公司关系模式,集权经营,分权经营,统分结合,生产经营活动由母公司统一指挥 整个企业统一核算,垂直领导 子(分)公司财务不独立,没有经营自主权 母公司设立职能部门管理子公司业务,母公司统一领导 分级经营,分级核算 子(分)公司独立核算, 子(分)公司有经营自主权,母公司统一领导,所属单位分级管理 母公司集中重要的经营管理权 子(分)公司拥有相对独立
2、的权力,建议母公司集中的权利,战略规划权利 战略目标分解和下达权利 年度经营计划 内部审计权 对外投资权 融资权 重大资本性支出的权利 重大资产处置权 年度预决算审核权 担保权 子(分)公司总经理、财务经理的任免权 必要的决策信息知情权 子(分)公司业绩评定、奖惩权,比尔盖茨最大的发明?,期权制度,windows,麦当劳的全球总经理是谁?,李艾柯卡(Lee Iacocca),美国商业偶像第一人,风头盖过韦尔奇的领袖,2015年 世界500强 第 434 名,机制的力量,在古代中国,抢劫又杀人的处凌迟,只抢劫只处徒刑,所以在中国,抢劫的不常杀人。 在古代俄国,抢劫和杀人的惩罚都是死刑,抢劫者经常
3、杀人,因为只有死人才不会质控一个人犯抢劫罪,制度类别,公司成长的关键-留人,分吧,反正又不分我的钱,蒙牛财聚人聚、财散人聚的教训,收益是可以分享的,但决策是不能分享的。 绝大多数员工可以共富贵,但不可以共决策,真理永远掌握在少数人手里,晋商的核心竞争力-财股和身股结合,身股为大,麦当劳的股权关系,麦当劳从创业到10亿美金只用了22年,而LBM做到同样的规模用了46年,目前麦当劳以近700亿美元市值排在餐饮业第二位,股权的概念,机制设计案例-如何让一家混乱的公司变成精锐部队,第一步:理顺流程 企业制度设计的基础,优化管理流程和业务流程 -明确各部门职责,优化业务流程。 第二步:一个部门一个关键指
4、标 流程清晰,职责明确后,考核变得简单了,各部门围绕关键指标进行考核 -关键指标:正指标;重要指标:负值标,股权激励的六大要素,1、持股对象定人 2、股权价格定价 3、持股数量定量 4、持股条件定条件 5、持股时间定时间 6、股份及资金来源定来源,股权激励的六大要素,家族企业股权激励的七种人:,家族企业创业,以第2、5、6类人为主。(我的亲人创业) 家族企业成长必须转为第1类人领衔,第2、3、4类人为主。(亲人离开),1.2 家族企业的定人方法,1、确定持股对象定人,七种人股权激励的特征: 能臣:原则上按职务高低;功臣:原则上靠感觉好坏;亲人:原则上是血缘远近和创业贡献。,1.2 家族企业的定
5、人方法,1、确定持股对象定人,1区(管理+生产+销售重合区) 管理、生产和销售重合区是股权激励的重点,包括: 总经理、销售副总、管理副总、财务副总、技术副总、生产副总、市场副总、技术研发中心等。 这部分工作不好用绩效考核的方式来实现,并且对公司的发展非常重要。,1.3 制造业企业的定人方法,1、确定持股对象定人,2、3、4区为局部重合区 2区:管理+生产重合区,如质检、生产统计等 3区:管理+销售重合区,如客户管理IT系统等 4区:生产+销售重合区,如售后服务等 对于传统企业而言,重点和难点是判断2、3、4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效率。如果2、3、4区域的工作容易量化,用薪酬和绩效考
6、核更有效率,就不需要做股权激励;如果2、3、4区域的工作不好量化,那么就需要用股权激励。,1.3 制造业企业的定人方法,1、确定持股对象定人,1、确定持股对象定人,5、6、7区为非重合区 非重合区一般不需要股权激励 5区(管理):用薪酬和绩效解决,不需要做股权激励。 6区(生产):生产工人采用“工资+计件提成”,不需要做股权激励。 7区(销售):公司的业务人员采用“工资+销售提成”,不需要做股权激励。,1.3 制造业企业的定人方法,1.4 高科技企业的定人方法,高科技企业是以人力资本、知识资本为核心资源的企业,具有高风险、高投入、高成长、经营灵活等特点,这些内在的特性决定了高科技企业较之其他类
7、型的企业更适合推行股权激励机制。 因科技企业强调科研和创新,其持股对象除高管外,一般为科技人员。这些科技人员是科技企业的关键,因此科技人员是科技企业激励的重点。 由于科技人员的绩效一般需要通过较长时间才能显现,而当他们的科研成果出来后对整个公司的发展有重大影响,因此科技人员的激励一般采用期权的方式。,1、确定持股对象定人,1.5 连锁企业的定人方法,连锁企业的股权激励分为总部管理人员和连锁店核心人员两部分。 总部管理人员的定人方法可参考家族企业和制造企业的分类方法。 连锁企业的典型特征是单店的管理问题。针对不同的连锁行业的应该有不同的股权激励政策。,1、确定持股对象定人,1.5 连锁企业的定人
8、方法,很多连锁企业的店长职位级别较低,薪资待遇也不高,是否将单店核心人员纳入到股权激励的范围,主要是通过评价店长及其他核心对一个店的管理、销售的作用是多大。 连锁股权激励四例: 1、酒店管理,店长很重要。 2、餐饮连锁,地理位置至关重要,部分厨师长重于店长 3、谭木匠,品牌影响力、店地理位置至关重要, 4、好想你,店长不重要,重点放在生产、管理岗位,1、确定持股对象定人,2、确定持股量(总量),3.1 度的控制、动态股权 确定总量考虑因素: 企业规模大小 业绩目标的设立(需要多大的激励额度) 波动风险的预防(业绩好与不好) 保证大股东对公司的控制权 动态股权激励: 不要一次性分配确定 根据公司
9、发展历史阶段、未来人才需求、行业变化情况来逐年分次释放股权 避免过度激励,过度稀释股权,2、确定持股量(个量),3.2 度的控制、动态股权(个量) 确定个量考虑因素: 参照国家相关法律法规要求 利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估 平衡股权激励对象的收入结构 确定激励个量的方法: 职位 业绩表现及工作重要性 在公司工作年限和学历程度 人力资源:绩效考核和岗位价值评估,3、确定股权价格:企业估值、人员定价,非上市公司企业估值方法 1、授予价格以企业净资产为主要定价指标 净资产计算法适用于重资产型企业 净资产=账面资产总额+应收账款(1-坏账准备率)+无形资产-负债总额 企业总价值=净资产(1
10、+溢价) (注:溢价的确定参考同行业同类公司的评估值) 市盈率计算法适用于轻资产型企业 企业总价值=前3年平均利润倍数(注:倍数参考同行业同类公司的评估值来确定) 2、企业未上市时,出售价仍以企业上一年度末的净资产为定价指标 3、企业上市后,出售价按股票的市值 非上市公司人员定价 1、一般来说,不论职位高低,股票授予价格应该同股同价 2、核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入股,3、确定持股量(个量),3.3 岗位价值评估系统,3、处于不同发展阶段的公司的个量确定,3.4 处于不同发展阶段的公司的个量确定要点 初创期:人少量多,吸引核心人才共同创业为主。 成长期:人中量中,相对于初创期激励人
11、数增加,但是单个人激励数量减少,通过广 泛激励推进公司快速发展。 成熟期:人多量少,企业发展趋于稳定,主要作用是稳定核心团队。 上市前期:人多量少,上市前景明朗,预期收益高,让较多的人分享公司上市成果。,4.1 股权激励条件分类 1)绩效条件 2)限制性条件 3)触发条件,4、确定条件:激励考核,4、确定条件:激励考核,4.2 绩效考核系统,4、确定条件:激励考核,4.2 四种不同类型公司的绩效考核要点 家族企业:主要体现公平,亲情股不作考核并与岗位股分离。 制造企业:高管人员以公司整体考核为主,其他人员以岗位考核为主 高科技企业:考虑技术成果研发的激励 连锁企业:对连锁店长以单店业绩考核为主
12、,5、确定时间:给予时间、中长期激励,定时间,就是确定激励计划中的时间安排,包括:股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常,股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年,并且需要分期行权。 如果选择股票期权作为激励工具,建议行权期原则上不得少于2年,行权有效期不得低于3年,有效期内匀速行权。 如果公司有上市计划、还要注意考核期限的设置不要与上市计划有冲突,在上市前都要将期权计划结束。,6、确定来源,6.2 资金来源 员工直接出资、公司贷款、延期支付(由分红、奖金填补)、原有股东赠予。 公司可考虑向社会融资,通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题。 非上市公司
13、员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明,直接融资的方式-私募,私募股权基金起源于美国。 1976年,华尔街著名投资银行 贝尔斯登的三名投资银行家克尔 伯格(Kohlber)、克拉维斯 (Kravis)和罗伯茨(Roberts) 合伙成立了一家专门从事并购业 务的公司KKR,这是最早的私募 股权投资公司。,私募股权基金的起源,某水产贸易公司-可持续的商业模式构建,私募投资方关注的问题,向私募基金融资的企业关注的问题,做好商业计划书,项目亮点和核心竞争力用最简洁的语音描述清楚,求投资者投资,给投资者一个赚钱机会,通盘考虑公司战略,确定股权出让比例,根据海外上市规则,大部分的交易所都被要求上
14、市公司必须要有25%以上的股份公开募集才能达到上市标准 所以出让比例一旦超过25%,在未来上市的时候,加上上市后的25%公众股,企业有可能失去绝对控股地位 -通盘考虑公司战略,确定出让比例非常重要,专业投资人在准备投资时,会签署两个文件,对赌协议,对赌协议 你告诉我你的企业发展得很好,我只有投了钱,你会发展得更好,如果我给你投了后,企业没有预期发展得好,那么必须受到惩罚 蒙牛对赌协议 如果蒙牛在投资的第二年不能达到100%复合增长率或者连续三年50%的复合增长,则蒙牛公司90%股权归三家投资机构,一票否决权,一票否决权 如果一家投资机构给你投了钱,不能决定企业做什么事,但是企业要做什么不好的事
15、投资人可一票否决 案例分析 一个投资机构打算投资一家公司,可以不直接投资,而让企业把核心资源拿出来,投资机构把资金拿出来,成立新公司,所有财务,公章共同管理,那么原来大股东就算有再多的债权也无所谓,大不了更换一个股东合作,私募股权投资工具,企业估价方法,股价方法,私募股权退出的方式,私募基金与公募基金的区别,私募股权基金几种基金简单区别,私募股权基金的设立和募集,LP与GP的区别,基金总结算,分配顺序(每一级的分配都是在上一级分后的剩余部分进行分配),企业引入私募基金的四个步骤,私募合同的核心条款,直接融资的方式-上市,公开上市的益处,为什么他们依然能掌控公司,股份控制权的设计,市场中的二元定
16、律,在一个成熟的市场上,营销的竞争会最终成为“两匹马的竞争”,通常,其中一个是领导者,另一个则是后起之秀,二者相互对立。长远来说,如果你的品牌无法在同一品类中做到数一数二,就必须重新考虑战略。,-里斯伙伴主席、定位之父艾.里斯及杰克.特劳特提出的著名商业概念。,上市费用,中国资本证券市场,创业板与中小企业板上市条件比较,64,券商 律师 会计师,公司改制设立股份公司,券商尽职调查,券商内核,券商制作备案文件并报协会,协会备案审查,协会予以备案或不予以备案,当地政府申请挂牌资格,出具资格确认函,65,保荐人 律师 会计师 评估师,改制设立股份有限公司,敬职调查,辅导,保荐人推荐,报送申请文件,证监会受理申请文件,证监会进行初审,预披露,发行审核委员会审核,报证监局备案,证监局出具辅导监管报告,就发行股票征求注册地省级政府意见;就募集资金项目征求发改委意见,证监会作出核准或不予核准,接受反馈意见并答复,新三板与创业板、中小板比较,挂牌程序区别 决定企业是否可以挂牌的规