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1、商业模式顶层设计-股权改革,股权合理安排,1、初期保障创始人的绝对控股，66%以上； 2、中期保证创始人简单控股，50%以上； 3、成熟期保障创始人相对控股，33%以上； 4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。,母子公司关系模式,集权经营,分权经营,统分结合,生产经营活动由母公司统一指挥 整个企业统一核算，垂直领导 子（分）公司财务不独立,没有经营自主权 母公司设立职能部门管理子公司业务,母公司统一领导 分级经营，分级核算 子（分）公司独立核算， 子（分）公司有经营自主权,母公司统一领导，所属单位分级管理 母公司集中重要的经营管理权 子（分）公司拥有相对独立
2、的权力,建议母公司集中的权利,战略规划权利 战略目标分解和下达权利 年度经营计划 内部审计权 对外投资权 融资权 重大资本性支出的权利 重大资产处置权 年度预决算审核权 担保权 子（分）公司总经理、财务经理的任免权 必要的决策信息知情权 子（分）公司业绩评定、奖惩权,比尔盖茨最大的发明？,期权制度,windows,麦当劳的全球总经理是谁？,李艾柯卡（Lee Iacocca），美国商业偶像第一人，风头盖过韦尔奇的领袖,2015年 世界500强 第 434 名,机制的力量,在古代中国，抢劫又杀人的处凌迟，只抢劫只处徒刑，所以在中国，抢劫的不常杀人。 在古代俄国，抢劫和杀人的惩罚都是死刑，抢劫者经常
3、杀人，因为只有死人才不会质控一个人犯抢劫罪,制度类别,公司成长的关键-留人,分吧，反正又不分我的钱,蒙牛财聚人聚、财散人聚的教训,收益是可以分享的，但决策是不能分享的。 绝大多数员工可以共富贵，但不可以共决策，真理永远掌握在少数人手里,晋商的核心竞争力-财股和身股结合，身股为大,麦当劳的股权关系,麦当劳从创业到10亿美金只用了22年，而LBM做到同样的规模用了46年，目前麦当劳以近700亿美元市值排在餐饮业第二位,股权的概念,机制设计案例-如何让一家混乱的公司变成精锐部队,第一步：理顺流程 企业制度设计的基础，优化管理流程和业务流程 -明确各部门职责，优化业务流程。 第二步：一个部门一个关键指
4、标 流程清晰，职责明确后，考核变得简单了，各部门围绕关键指标进行考核 -关键指标：正指标；重要指标：负值标,股权激励的六大要素,1、持股对象定人 2、股权价格定价 3、持股数量定量 4、持股条件定条件 5、持股时间定时间 6、股份及资金来源定来源,股权激励的六大要素,家族企业股权激励的七种人：,家族企业创业，以第2、5、6类人为主。（我的亲人创业） 家族企业成长必须转为第1类人领衔，第2、3、4类人为主。（亲人离开）,1.2 家族企业的定人方法,1、确定持股对象定人,七种人股权激励的特征： 能臣：原则上按职务高低；功臣：原则上靠感觉好坏；亲人：原则上是血缘远近和创业贡献。,1.2 家族企业的定
5、人方法,1、确定持股对象定人,1区（管理+生产+销售重合区） 管理、生产和销售重合区是股权激励的重点，包括： 总经理、销售副总、管理副总、财务副总、技术副总、生产副总、市场副总、技术研发中心等。 这部分工作不好用绩效考核的方式来实现，并且对公司的发展非常重要。,1.3 制造业企业的定人方法,1、确定持股对象定人,2、3、4区为局部重合区 2区：管理+生产重合区，如质检、生产统计等 3区：管理+销售重合区，如客户管理IT系统等 4区：生产+销售重合区，如售后服务等 对于传统企业而言，重点和难点是判断2、3、4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效率。如果2、3、4区域的工作容易量化，用薪酬和绩效考
6、核更有效率，就不需要做股权激励；如果2、3、4区域的工作不好量化，那么就需要用股权激励。,1.3 制造业企业的定人方法,1、确定持股对象定人,1、确定持股对象定人,5、6、7区为非重合区 非重合区一般不需要股权激励 5区（管理）：用薪酬和绩效解决，不需要做股权激励。 6区（生产）：生产工人采用“工资+计件提成”，不需要做股权激励。 7区（销售）：公司的业务人员采用“工资+销售提成”，不需要做股权激励。,1.3 制造业企业的定人方法,1.4 高科技企业的定人方法,高科技企业是以人力资本、知识资本为核心资源的企业，具有高风险、高投入、高成长、经营灵活等特点，这些内在的特性决定了高科技企业较之其他类
7、型的企业更适合推行股权激励机制。 因科技企业强调科研和创新，其持股对象除高管外，一般为科技人员。这些科技人员是科技企业的关键，因此科技人员是科技企业激励的重点。 由于科技人员的绩效一般需要通过较长时间才能显现，而当他们的科研成果出来后对整个公司的发展有重大影响，因此科技人员的激励一般采用期权的方式。,1、确定持股对象定人,1.5 连锁企业的定人方法,连锁企业的股权激励分为总部管理人员和连锁店核心人员两部分。 总部管理人员的定人方法可参考家族企业和制造企业的分类方法。 连锁企业的典型特征是单店的管理问题。针对不同的连锁行业的应该有不同的股权激励政策。,1、确定持股对象定人,1.5 连锁企业的定人
8、方法,很多连锁企业的店长职位级别较低，薪资待遇也不高，是否将单店核心人员纳入到股权激励的范围，主要是通过评价店长及其他核心对一个店的管理、销售的作用是多大。 连锁股权激励四例： 1、酒店管理，店长很重要。 2、餐饮连锁，地理位置至关重要，部分厨师长重于店长 3、谭木匠，品牌影响力、店地理位置至关重要， 4、好想你，店长不重要，重点放在生产、管理岗位,1、确定持股对象定人,2、确定持股量（总量）,3.1 度的控制、动态股权 确定总量考虑因素： 企业规模大小 业绩目标的设立（需要多大的激励额度） 波动风险的预防（业绩好与不好） 保证大股东对公司的控制权 动态股权激励： 不要一次性分配确定 根据公司
9、发展历史阶段、未来人才需求、行业变化情况来逐年分次释放股权 避免过度激励，过度稀释股权,2、确定持股量（个量）,3.2 度的控制、动态股权（个量） 确定个量考虑因素： 参照国家相关法律法规要求 利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估 平衡股权激励对象的收入结构 确定激励个量的方法： 职位 业绩表现及工作重要性 在公司工作年限和学历程度 人力资源：绩效考核和岗位价值评估,3、确定股权价格：企业估值、人员定价,非上市公司企业估值方法 1、授予价格以企业净资产为主要定价指标 净资产计算法适用于重资产型企业 净资产=账面资产总额+应收账款（1-坏账准备率）+无形资产-负债总额 企业总价值=净资产（1
10、+溢价） （注：溢价的确定参考同行业同类公司的评估值） 市盈率计算法适用于轻资产型企业 企业总价值=前3年平均利润倍数（注：倍数参考同行业同类公司的评估值来确定） 2、企业未上市时，出售价仍以企业上一年度末的净资产为定价指标 3、企业上市后，出售价按股票的市值 非上市公司人员定价 1、一般来说，不论职位高低，股票授予价格应该同股同价 2、核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入股,3、确定持股量（个量）,3.3 岗位价值评估系统,3、处于不同发展阶段的公司的个量确定,3.4 处于不同发展阶段的公司的个量确定要点 初创期：人少量多，吸引核心人才共同创业为主。 成长期：人中量中，相对于初创期激励人
11、数增加，但是单个人激励数量减少，通过广 泛激励推进公司快速发展。 成熟期：人多量少，企业发展趋于稳定，主要作用是稳定核心团队。 上市前期：人多量少，上市前景明朗，预期收益高，让较多的人分享公司上市成果。,4.1 股权激励条件分类 1）绩效条件 2）限制性条件 3）触发条件,4、确定条件：激励考核,4、确定条件：激励考核,4.2 绩效考核系统,4、确定条件：激励考核,4.2 四种不同类型公司的绩效考核要点 家族企业：主要体现公平，亲情股不作考核并与岗位股分离。 制造企业：高管人员以公司整体考核为主，其他人员以岗位考核为主 高科技企业：考虑技术成果研发的激励 连锁企业：对连锁店长以单店业绩考核为主
12、,5、确定时间：给予时间、中长期激励,定时间，就是确定激励计划中的时间安排，包括：股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常，股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，并且需要分期行权。 如果选择股票期权作为激励工具，建议行权期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。 如果公司有上市计划、还要注意考核期限的设置不要与上市计划有冲突，在上市前都要将期权计划结束。,6、确定来源,6.2 资金来源 员工直接出资、公司贷款、延期支付（由分红、奖金填补）、原有股东赠予。 公司可考虑向社会融资，通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题。 非上市公司
13、员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明,直接融资的方式-私募,私募股权基金起源于美国。 1976年，华尔街著名投资银行 贝尔斯登的三名投资银行家克尔 伯格（Kohlber）、克拉维斯 （Kravis)和罗伯茨（Roberts) 合伙成立了一家专门从事并购业 务的公司KKR，这是最早的私募 股权投资公司。,私募股权基金的起源,某水产贸易公司-可持续的商业模式构建,私募投资方关注的问题,向私募基金融资的企业关注的问题,做好商业计划书,项目亮点和核心竞争力用最简洁的语音描述清楚,求投资者投资,给投资者一个赚钱机会,通盘考虑公司战略，确定股权出让比例,根据海外上市规则，大部分的交易所都被要求上
14、市公司必须要有25%以上的股份公开募集才能达到上市标准 所以出让比例一旦超过25%，在未来上市的时候，加上上市后的25%公众股，企业有可能失去绝对控股地位 -通盘考虑公司战略，确定出让比例非常重要,专业投资人在准备投资时，会签署两个文件,对赌协议,对赌协议 你告诉我你的企业发展得很好，我只有投了钱，你会发展得更好，如果我给你投了后，企业没有预期发展得好，那么必须受到惩罚 蒙牛对赌协议 如果蒙牛在投资的第二年不能达到100%复合增长率或者连续三年50%的复合增长，则蒙牛公司90%股权归三家投资机构,一票否决权,一票否决权 如果一家投资机构给你投了钱，不能决定企业做什么事，但是企业要做什么不好的事
15、投资人可一票否决 案例分析 一个投资机构打算投资一家公司，可以不直接投资，而让企业把核心资源拿出来，投资机构把资金拿出来，成立新公司，所有财务，公章共同管理，那么原来大股东就算有再多的债权也无所谓，大不了更换一个股东合作,私募股权投资工具,企业估价方法,股价方法,私募股权退出的方式,私募基金与公募基金的区别,私募股权基金几种基金简单区别,私募股权基金的设立和募集,LP与GP的区别,基金总结算，分配顺序（每一级的分配都是在上一级分后的剩余部分进行分配）,企业引入私募基金的四个步骤,私募合同的核心条款,直接融资的方式-上市,公开上市的益处,为什么他们依然能掌控公司,股份控制权的设计,市场中的二元定
16、律,在一个成熟的市场上，营销的竞争会最终成为“两匹马的竞争”，通常，其中一个是领导者，另一个则是后起之秀，二者相互对立。长远来说，如果你的品牌无法在同一品类中做到数一数二，就必须重新考虑战略。,-里斯伙伴主席、定位之父艾.里斯及杰克.特劳特提出的著名商业概念。,上市费用,中国资本证券市场,创业板与中小企业板上市条件比较,64,券商 律师 会计师,公司改制设立股份公司,券商尽职调查,券商内核,券商制作备案文件并报协会,协会备案审查,协会予以备案或不予以备案,当地政府申请挂牌资格,出具资格确认函,65,保荐人 律师 会计师 评估师,改制设立股份有限公司,敬职调查,辅导,保荐人推荐,报送申请文件,证监会受理申请文件,证监会进行初审,预披露,发行审核委员会审核,报证监局备案,证监局出具辅导监管报告,就发行股票征求注册地省级政府意见;就募集资金项目征求发改委意见,证监会作出核准或不予核准,接受反馈意见并答复,新三板与创业板、中小板比较,挂牌程序区别 决定企业是否可以挂牌的规
