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1、XXX投资发展有限公司XXX产权制度改革调查报告与MBO操作建议书,北大纵横管理咨询公司 二零零五年一月,机密,导读,案例分析,项目概述,问卷分析,建议方案,2,项目进程,12/4-12/7,第15天,12/8-12/12,前期准备,政府机构调研 典型企业调研 中介机构调研 公司资料研究,正式汇报 报告修改完善 再次讨论修改 沟通董事会 管理培训,第25-30天,01/01-01/06,高层沟通 调查问卷征求意见 补偿金与安置费研究 调查报告及建议初稿 关键问题研讨 补充调研 报告预沟通,项目启动 项目计划 高层访谈 北京调研,第16-24天,12/23-12/31,第6-15天,12/13-
2、12/22,3,访谈/调研概述一,4,访谈/调研概述二,5,项目成果,国有企业产权制度改革调查报告与XX发展产权制度改革建议书(PPT) 国有企业产权制度改革调查报告(部分MBO案例) XX发展产权改革问卷调查及分析 XX发展产权制度改革建议 XX投资发展公司产权改革框架建议(WORD) XX投资发展公司产权改革框架建议摘要(WORD) 信托公司情况介绍(WORD),咨询附加值: 融资机构洽谈,补偿金及安置费计算研究 董事会沟通,方案设计,管理培训,6,导读,建议方案,案例分析,项目概述,问卷分析,7,问卷调查概述,北大纵横XX发展项目组为了全面了解XX发展的管理层对企业产权制度改革及经营者持
3、股的态度与意见等重要信息,特编制下发了本次调查问卷。以下报告是基于对有效问卷的真实统计和客观归纳。 发放时间:2004年11月23日-11月25日 调查方式:记名式答卷,含集中答、分散答、传真答、电子邮件答四种 调查范围:样本覆盖发展公司副总经理级别、部分中层,部分子公司总经理、副总经理级别、部分中层共35人 发放问卷数量:35份 回收问卷数量:34份 有效数量比例:100% 结果有效性特征:有效 统计方法:常规、平均值、交叉分析,8,问卷分析(一): 88%人员对改制持赞同态度,表明管理团队对公司的改革发展充满信心,管理层也对本次改制寄予了较大的希望。,您认为是否有必要对XX发展的股权结构进
4、行改革?,观点选摘 符合国家整合国有企业的战略发展方向,也符合十六届三中全会精 核心竞争力将来自于管理创新,体制创新 增强对公司的认同感,归属感,保证人才不流失 减少腐败,提高效率 有利于核心竞争团队的形成 降低代理成本,防止腐败; 这是适应市场需要的必然趋势 能增强企业活力,提高管理者的积极性 转换机制,提高效率 改制宜早不宜迟,抢占市场先机。,9,问卷分析(二): 100的人愿意参与管理者持股,表明大家的思想统一,观念基本一致,表明后续工作开展有了良好的思想基础。,如果通过管理层个人出资购买国有股份,实现管理层持股,你是否愿意参加?,10,问卷分析(三):统计结果显示愿意购买股份的比例中选
5、择0.5%和5人最多,均为7人;其次是选择1%和2%的人均有4人。,如果通过信托公司协助融资,您个人将购买多少股份?,统计结果显示愿意购买的比例中0.5%和5最多,均为7人,11,问卷分析(四):统计结果显示不通过信托公司,个人愿意购买的股份比例最多的依次为1和0.5%,反映出个人资金来源有限,要完全依靠个人借贷有困难,需要公司统一解决资金问题。,统计结果显示不通过信托公司,个人愿意购买的股份比例最多的为1,如果不通过信托公司的协助融资,您个人将购买多少股份?,12,问卷分析(五):不通过信托公司,首先付款调查中,11人只能支付10万,9人选择其他弹性的,表示将根据实际的经济情况而定,反映出观
6、望的心态。,统计结果显示不通过信托公司,个人可以直接支付的首付款最多一项有11人选择,为10万元,不通过信托公司的协助融资,您个人可以直接支付的首付款是多少?,13,问卷分析(六):89%范围的人认为政策上应限定范围,自愿选择。但市场上多带强制性,是任职资格之一,因为没有强制性,必然反映为趋利避害心理。而MBO要成功必须将个人风险与收益相挂钩,否则将会成为“MBO是大餐的机会,有吃就来,万一风头不对,掉头就走”的场面,如果这样,管理团队对战略投资者和信托公司的投资价值吸引力将大打折扣。,如果实行管理层持股,您认为公司应该采取那种政策?,14,问卷分析(七): 21%的人认为高均比应为5-8倍,
7、 43%认为8-10倍的,合计64% 认为应在5-10倍范围的。根据市场行情4.9-15倍,建议方案采用8倍进行测算。,如果实行管理层持股,您认为最高持股比例与人均比例的倍数应该在那个范围?,15,问卷分析(八):关于资金来源,绝大多数人都选择了统一由公司从外部解决,约1/3人选择了个人和外部战略投资者。表示迫切要求公司统筹考虑借助外部金融机构协助融资。,您认为购买股份的资金来源最理想的方式有哪些?,16,问卷分析(九):还清贷款时间选择5年内的居多,占55%,这与房地产企业的现金流和利润的周期性特征有关。这种倾向对对方案设计有较好的指导作用。,如果公司先通过信托公司解决购买股份的资金来源,您
8、希望多长时间内还清全部款项?,17,问卷分析(十):关于比例的层级分配,多数人员心态上认为总经理与副总经理的差距不宜太大,调查比例为4.9:3.7;而市场上最高比例与副总经理的比例约为2-5:1,与市场略有出入;中层与子公司总经理应处于同一水平,反映较为一致,同为2.8分; 而子公司副总经理级别较总经理应该低一档次,但是比值仅为1.6,差距略微显小。,如果限定如下管理层范围参加持股,根据各类人员应该合理持股的比例大小,按照从小到大,给予15分(分值 越大代表所持股份越多)的评价。,备注:回收的34份问卷中,有2份未对本题做出回答。,18,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例
9、三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,19,案例一:深方大,管理层分别出资设壳公司,熊建明85% 朋友15%,方大其他高管及 技术骨干共100余人,邦林科技 注册资本3千万,深方大,20%,时利和公司 1978万元,15.90%,深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司(简称经发公司)于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市时利和投资有限公司签署协议,将其所持有的全部公司法人股10711.2万股分别转让给上述两家公司,邦林以每股3.28元收购7500万股,时利和以每股3.08元收购3211.2万股。,20,关键决策人和其他管理层分别直接出资设立新公司来持
10、股,关键高管人员至少可以控制多数投票权,有利之处在于防范未来管理层经营思路不一致导致的表决风险; 改制比较成功而彻底,从思路酝酿到方案设计到操作实施,都非常系统全面,一路坦途; 企业家个人贡献突出,原始投资人投资回报很高,退出基本没有障碍; 资金来源:包含个人借贷和流通股变现,其中通过变卖上市公司流通股票来获取现金,难以效仿; 存在一定意义上的“自我交易”,对国有股改制要慎重。,案例一:深方大,借鉴意义,21,项目概述,案例分析,问卷分析,导读,案例一,案例二,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,22,董事长冯兆征等 22名管理层,富硕宏信投资有限公司 投资223
11、6万,佛山塑料,29.46%,股份比例 在29.46%中,22人,人均比例为1.339% 董事长147.5万,占6.596%,总经理141.6万,占6.332%,共12.928%, 其他人股份比例为16.532% 董事长股份比例最高,是人均比例的4.9倍 支付方式 全部采用现金支付,总价3.2亿多元 股权转让协议签定后10日内,首付2236万 过户前支付第二笔1.3764亿元现金亿,总金额达50% 另外50%一年内付清,案例二:佛山塑料,管理层成立一家投资公司,23,分期付款值得借鉴 股权分配需要考虑关键管理者的比例远高于平均比例,目前市场高低比的范围一般为5-20倍 渐进式控股:从可行的法人
12、股入手,虽然不是第一大股东,但可以坐二望一,等待时机总比坐等所有的条件成熟了实施MBO要强。 股权转让存在交易成本不经济现象,收购主体受让股份的投资大大超出其净资产的50%,负债率超过90%,高管层还贷压力非常大; 向金融机构融资解决过桥资金的方式很难推广,是否可行取决于综合资本收益是否超过债务融资成本; 还存在为还贷而实施的高现金分红带来的所得税税赋过高问题,案例二:佛山塑料,借鉴意义,24,项目概述,案例分析,问卷分析,导读,案例一,案例二,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,25,案例三:粤美的通过管理层自己设立的投资公司持股,管理层+技术人员,美托投资公司
13、,广东美的集团股份有限公司,顺德市美的控股有限公司,设立,出让粤美的22.19%股权,持有粤美的22.19%,(原是“粤美的”第一大股东),受让股权后成为“粤美的”第一大股东,26,案例三:粤美的,借鉴意义,融资方式,美托投资公司收购所用的现金,全都是通过股票质押而获得的银行贷款;管理层个人通过美托间接持有公司股份,则应先支付10的现金,其余部分将分期用红利付清; 管理层收购是用“金手铐”把他们自己的利益与企业的盈利绑到了一起,负债经营的管理层要对企业的前途命运最终负责,第一次股权转让价格为2.95元,第二次股权转让价格为3元,均低于公司2000年每股净资产4.07元; 粤美的董事解释说,转让
14、价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素,美托投资公司设立时注册资本一千多万元,后变更为一亿元。分两次共计收购了粤美的10761.03万股,累计投资3.21亿元人民币,大大超出其净资产的50%,这与公司法第十二条规定相背离; 两次收购价格都低于粤美的2000年经审计净资产每股4.07元人民币,为此也遭到广泛质疑; 粤美的公司管理层实际上共有22人持有美托投资有限公司股份,工商登记暂显示为四人:何享健55%,陈大江15%,冯静梅15%,梁结银15%。其他的管理层人员均是委托上述四人持股,隐名股东我国法律没有明确的规定,这种做法是否存在潜在法律纠纷?,转让价格,存在的问题,27,项
15、目概述,案例分析,问卷分析,导读,案例一,案例二,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,28,第 一 次 改 制,案例四:A公司分三步走,以MBO启动系列改制方案,29,第 二 次 改 制,案例四:A公司以MBO启动改制后,吸引社会资金,并施行员工持股,30,第 三 次 改 制,案例四:A公司利用增资扩股1590万股,总股本增加到2890万股,31,案例四:A公司改制中可能具有借鉴意义的重点,经营者群体的界定:中层以上干部,包括主要技术、营销等部门的业务骨干。方案明确指出,认购相应的股份是任职资格之一,带强制性。 数量比例:个人持有股份的数量根据岗位而不同,100万
16、股中,总经理20万股,其他人可购买1.5万6万股不等。高低比例为13.3倍。 分配原则:出资多少的标准,不在于持有股份比例,不在于控股还是参股,关键在于出这些钱要牵动持股人的心,让他输不起,必须让每个人都下决心搞好企业,这样才能将经营者与企业捆绑在一起。 付款方式:总经理个人筹借款10万元,国有大股东公司参照1:1比例按照年息5%借款10万元给个人,约占总股本1.5%;其他人一次性交款有困难的,同样国有大股东公司参照1:1比例按照年息5%借款给个人。 思路:分三步走,以经营者持有股份起步,逐步扩大股份比例,徐图天下,实现控股。,32,案例四:A公司,改制中可能有借鉴意义的其他点,第二次融资:个人自筹,集团借款,期股认购三种办法取得股权,经营者个人拿出一部分现金;集团按照个人出资金额1:1的比例借贷给个人,用于购买股份;按照已购股份的14倍,个人可以受让集团转让的期股。 限制条款:按照合约,如果8年内不能如实填实悬置的股权,这8年的期权分红将全部重新归属集团公司,20万元的实股也要一并