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1、2006年中国企业境外上市的情况 数量和市场分析 2006年海外资本市场中，NASDAQ、纽约交易所、香港主板与创业板、新加坡主板与创业板以及伦敦AIM市场新上市中国企业总数为86家，融资额高达439.98亿美元。 香港主板市场和新加坡主板市场成为吸纳中国企业海外上市最多 的两个市场，分别有39家和24家，合计63家，占全年中国企业海 外上市总数的73.3%。 NASDAQ、香港创业板以及AIM市场构成了吸引中国企业的第二梯队，均为6家。 纽约证券交易所有3家中国企业，伦敦AIM市场却是有很大突破。,鲁港中小企业发展协会,TAI, MAK 有借重组收购, 有直接 作首次公开招股, 即红筹或H股
2、等,鲁港中小企业发展协会,TAI, MAK 大股东本身可以在中国境外自行筹备合法的境外资金, 然后购 买国内企的权益, 进行海外控股的重组。 所以, 如以红筹方式上市, 首要的是安排拟作上市主体的国内资产让境外企业收购其权益以达致境外企业控股国内资产从而造成条件到香港申请上市。要达致上述安排, 首要的是安排过桥贷款, 以便境外企业以外汇进入国内完成收购国内资产的程序。,鲁港中小企业发展协会,TAI, MAK 协助办理和配合境内外公司的设立、登记、备案等手续;,2020/8/2,52,鲁港中小企业发展协会,TAI, MAK 审查招股说明书等上市文件，并就其中涉及的中国 法律描述出具意见。 配合回
3、答境外交易所不时提出的应由国内律师回答 的各种问题； 进行尽职调查,2020/8/2,53,鲁港中小企业发展协会,TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,目前境外，包括香港最流行的并购 方式及流程说明 买壳上市,2020/8/2,54,鲁港中小企业发展协会,TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,买壳上市的流程 买壳者先评估将会注入壳公司的资产和本身可动用的外币数额。 就壳资源的市值、资产净值、股权结构和业务，挑选拟收购的壳公司目标(主要股东或关连人士持股低于30%的，可不提出全面收购)。 与壳公司
4、目标的主要股东签订收购备忘录，交付订金，开展对壳公司的查职调查，以确定壳公司是否干净。 买卖双方同时进行洽谈，就收购方式、资产转换、财务安排、时间表等作出协议,2020/8/2,55,鲁港中小企业发展协会,TAI, MAK & PARTNERS SOLICITORS 香港戴思华、麦家荣律师行,向交易所提出申请及发出公告函，完成交易。 如前主要股东及关连人士持有股权高于30%，需向其它股东提出全面收购，独立非执行董事参考过独立财务顾问的报告后，建议独立股东接受，并投票通过。 新股东按步注入资产，惟不许在转手24个月内进行一项或一连串交易或安排，构成非常重大的收购事项。 一般来说，收购壳公司需时约
5、4至6个月。 如要全面收购，需具备资金证明可全数按收购价向所有股东购入股份。,2020/8/2,56,山东企业,汇骏发展集团有限公司主席 刘静妍女士,如何利用国际融资与战略联盟网络成为国际企业,2020/8/2,57,什么是私募基金？,私募股权投资基金 (Private Equity Investment) 又称为产业投资基金，源于美国，已经有100多年的历史 向少数特定对象募集的， 比如富有的个人、养老基金、保险公司。 基金投资者多数是追求高收益，能承受较高风险的个人或机构性投资者。 私募基金是其股份没有上市公开交易的基金,2020/8/2,58,私募基金运作与架构,资金的募集，一般采取承诺
6、制 一般合伙人(General Partner)，拥有绝对的基金管理控制权。寻找投资项目，并作投资决定，收取管理费与资本增值提成 有限或被动合伙人(Limited Partners) 以基金方式作为资金的载体，基金公司出资，委托基金管理公司运作。基金管理公司多采取合伙制。,私募股权基金,10%,90%,项目公司甲,项目公司丙,项目公司乙,。,2020/8/2,59,美国政府对私募基金的定义,美国联邦银行业监管条例（4），私募基金的定义为： 业务方向为投资于金融或非金融公司的股权，资产或是其他所有这权益，并且将在未来将之出售或以其他方式处置； 不直接经营任何商业/工业业务； 任何一家金融控股公司
7、、董事、经理、雇员或其他股东所持有的股份都不超过25% 最长持有期不超过15年 并非出于规避金融控股监管条例或者其他商人银行投资条例目的而设立 2、什么是私募股权投资基金？ 2、外私募股权基金投资偏好？ 3、私募股权投资基金有哪些类型？ 3、那些行业易获得私募股权基金青睐？ 4、私募股权投资基金与风险投资基金 4、国外私募股权投资基金成功案例 的区别是什么？ 5、私募股权融资与银行贷款，股市融资有什么区别？,2020/8/2,60,私募基金种类 (广义）,私募基金，宽松的说，可以包括首次公开发行(IPO)前与上市后不同阶段的权益投资， 比如： 种子期、初创期、扩张期、成熟期和首发前等等 创投
8、（VC, Venture Capital) 发展资本 (Development Capital) 并购基金 (Buy-out / M&A capital) 重振与扭转基金 (Turnaround capital) 首发前基金( Pre-IPO or Mezzanine Capital) 上市后私募基金(PIPE, Private Investment in Public Equities) 不良债权、不良资产基金 (Funds investing in Non-performing loan or distressed debt) 不动产投资基金 （Real Estate funds),202
9、0/8/2,61,私募基金种类 (狭义）,广义的私募基金，一般是追求高收益的投资 狭义的私募基金，包括： 发展资本 (Development Capital) 并购基金 (M&A capital) 拱杆收购基金 (LBO, Leveraged buy-out funds) 首发前基金( Pre-IPO or Mezzanine Capital) 上市后私募基金(PIPE, Private Investment in Public Equities) 主要的投资对象是： 已经形成一定规模的、并且产生稳定现金流的成熟期企业,2020/8/2,62,投资目标企业,对拥有高增长潜力、还没有上市企业进行
10、股权性或准股权投资。 一般是经营历史超过2-3年，已经形成一定规模的、并且产生稳定现金流的成熟期企业，要有“未来上市”的前景。 商业模型证明成功，在行业有领先或独特地位。 经营规模或经营结构方面，拥有投资边际效益优势，保证可以低成本扩张 拥有天然、行政、知识产权或科技竞争门槛 如果是创新性的企业，是销售型而不是研究型的,2020/8/2,63,私募股权基金对投资目标公司的要求,以发展资本 (Development Capital)型的私募基金为例： 多采用普通股、可转让优先股、以及可转债等投资工具。 投入资金的同时，对投资对象进行控制与管理 参与重要的决策，要有表决权 增值性的投资管理机制：
11、在交易实施的过程里，附带考虑了将来的退出机制， 比如上市、并购、或是管理层回购等等办法，以便出售股份获利。 注入先进的管理理念去提升竞争力，以便投资对象的企业价值提升 相对来说，是较长期的投资，是实质性的增值 （而非证券投资的纯粹资本运作），与证券投资基金有本质性的区别 法律方面的尽职调查范围： 公司成立后的股权变更 法律纠纷或诉讼 土地或房产的产权是否完整 商标与专利权的期限,2020/8/2,64,私募股权融资与银行贷款有什么区别？,银行贷款： 贷款对象为成熟、现金流稳定的企业为主。 大型的国企/民企比较容易得到银行的支持 审查重点为：财务分析特别是当前的盈亏状态、资产变现/兑现能力、偿还
12、能力、物质保证、 不参与决策 企业必须偿还。银行按贷款合同收回本息，风险低但是回报率也比较低,私募基金： 投资对象主要是新兴的、有巨大增长潜力的企业，其中中小型企业是其投资重点 审查重点放在：企业的发展前景、资产增值潜力、管理水平、技术创新、市场前景 参与管理与重大的决策 是一种风险共担、利润共享的投资模式。高风险高收益 通过上市或出售获得高额的资本利得回报,2020/8/2,65,私募股权基金何时投入？,以发展资本 (Development Capital)型的私募基金而言： 一般是已经形成一定规模的、并且产生稳定现金流的成熟期企业，要有“未来上市”的前景。 投资期限较长，可达3-7年或更长
13、 投资期长，所以要求高于市场的回报 以首发前基金( Pre-IPO or Mezzanine Capital)的私募基金而言： 符合上市要求，并已安排上市 在企业上市前最后一轮融资，投入资金 以上市后私募基金(PIPE, Private Investment in Public Equities)的私募基金而言： 符合美国买壳上市要求，并已安排上市 在企业买壳上市交易的同时，注入资金,2020/8/2,66,中国特色的私募投资市场,私募基金对高回报的定义： 关键是在于一种技术或产品的市场前景，而不仅是技术的先进水平 第一轮的投入采用一个比较低的估值/市盈率 中国特色： 传统行业与高新科技行业平
14、分春色 中国经济发展阶段，有别于其他国家 很多传统行业的成长性，一点儿不输给西方的高科技行业,2020/8/2,67,私募股权投资与风险投资的概念的异同,风险投资： 倾向于投资种子期、早期、和成长期的项目,私募基金： 投入已经被社会认同、市场证实、拥有一定品牌价值、有稳定现金流、商业模型比较成熟的企业 最经典的做法是拱杆收购 （LBO)，通过大的财务拱杆有紧迫感，同时为股东提供更大的收益 有持续盈利能力的缺乏资本的公司 经营不善的上市公司重新私有化,2020/8/2,68,项目投入：不同阶段,2020/8/2,69,企业分类：增值需求,将中型和以下的项目按照2006年纯利润数额分成4类 单位：
15、人民币,还没有盈利,纯利100万以下,1,000万以下,1,000万以上,2020/8/2,70,服务类型,2020/8/2,71,英国牛津科技创业培育中心 (OION),通过汇骏英国合伙人与OION合作 培育英国本土的科技创业家 帮助创业家开拓国内外市场 中国被视为今后在亚洲/全球的巨大市场 已经开始接受中国企业家的参与 有兴趣了解中国第三板与天津柜台交易中心的发展情况 江西产权交易所与汇骏可以有系统的、有规模的与他们合作,2020/8/2,72,项目处理流程 (风投/私募基金）,2020/8/2,73,项目处理流程 (PIPE + 买壳上市）,2020/8/2,74,联系办法：,汇骏发展集团有限公司 主席 刘静妍女士 电话：00852-3580-7822 传真： 00852-3580-7821 香港手提： 00852-9877-8800 国内手提： 86-1345-560-1282 , ,2020/8/2,75,
