《第七章+企业并购课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《第七章+企业并购课件（35页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、第七章 企业并购,没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。 -美国著名经济学家乔治.斯蒂格勒,美国五次并购浪潮,1、第一次公司并购浪潮 第一次并购浪潮发生在上世纪之交，这一时期是一个经济迅速扩展的时期。在1893-1903年间达到高潮。在1898-1902年间，被并购的企业总家数达2653家 ，并购的资本总额达63亿多美元。其中1899年一年内因收购而消失的企业家数就达1028家 。,2、第二次公司并购浪潮 与第一次兼并运动相似，第二次兼并浪潮也始于1922年商业活动的上升阶段，而终结于1929年严重的经济衰退的初期。这段时
2、间内内，因兼并而从美国经济中消失的企业数目近12000家。范围涉及公用事业、采矿业、银行和制造业。大约60%的兼并发生在仍然分裂着的食品加工、化学和采矿部门。20世纪20年代的大部分兼并既包括IBM、通用食品、联合化学兼并案中的产品扩张性兼并，也包括食品零售业、百货业、影院业的市场扩张性兼并以及采矿和金属业的纵向兼并。,3、第三次公司并购浪潮 第二次并购浪潮的后20多年里，由于第二次世界大战的爆发及医治其所带来的创伤，整个世界的经济处于低潮，因而并购活动很少进行，直到40年代末才开始扭转。第三次并购浪潮就发生于1948-1964年，在60年代后期达到高潮。仅1967-1969年三年高峰期就完成
3、并购10858起。和前二次浪潮相比，这次并购的特点之一是大规模的并购并不多，主要是中小规模的企业。这个时期，由于科学技术的进步及管理技术的发展，使得这次并购和前两次相比，另一个重要特点是企业并购的形式朝混合兼并为主的发展方向。,4、第四次公司并购浪潮 1976年以来的并购主要集中于服务业（商业银行与投资银行、金融、保险、批发、零售、广播和医疗卫生事业）以及自然资源领域。服务业中的企业兼并增多反映了这些行业在美国经济中的重要性不断增加。尤其是金融服务业的兼并占全部兼并的15%以上。,5、第五次公司并购浪潮 90年代以来，美国又迎来了第五次并购浪潮。据统计，1996年美国企业兼并案达3087宗，兼
4、并总资产达6500多亿美元。其中10亿美元以上规模的兼并超过100个，有六家公司兼并后的总资产超过100亿美元。参与这一次兼并浪潮的企业都着眼于战略利益，以占有更大市场份额，提高公司效率，和夺取核心产业价值控制权等为主要动机。他们在集中精力搞好主业的同时，选择行业相关或能与之形成互补优势的企业合并，并且将与企业发展不相适应的部门剥离掉。,我国公司的并购,沪深市场收购第一案 -宝延风波 宝延风波创造了“T+0”实施以来的神话。单1992年10月29日这一天，延中实业的振幅就达到338.57%，开盘66元，最高284元，收盘又跌到64元。 宝延风波是沪深市场收购第一案,第一节 企业并购业务概述 企
5、业并购的概念 企业并购的形式 企业并购的动因 投资银行在企业并购中的作用,企业并购的含义：兼并和收购（Mergers and Acquisitions 简称M&A），简称并购。指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产所有权、经营权等，以实现一定经济目标的经济行为。 西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和收购受控股权益三种形式 吸收合并，即兼并。是指两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。 新设合并，又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司。 收购受控股权益，即收购。是指一家企
6、业购受另一家企业时达到控股百分比股份的合并形式。,一、企业并购的概念,兼并与收购的区别： 1、兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的。 2、兼并是兼并企业被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购中被收购企业的经济实体依然存在。 3、兼并范围较广，可兼并上市或非上市公司；而收购一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。 4、兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。,二、企业并购的主要形式 从行业角度
7、划分：横向并购，纵向并购，混合并购 按支付方式划分：现金支付，股票支付，混合支付 按融资渠道划分：杠杆收购，非杠杆收购 从收购企业的行为来划分：善意收购 ，敌意收购 ， 根据收购人在收购中使用的手段划分：要约收购 ，协议收购,三、企业并购的动因,（一）公司并购理论 1、效益理论：购并能提高企业经营绩效，增加社会福利。 （1）规模经济 （2）管理 2、代理问题及管理主义（詹森/梅克，1976） （1）降低代理成本（法马/詹森，1983） （2）经理理论（莫勒，1969；富斯，1980；马克斯/惠延顿，1975） （3）自由现金流量说（詹森，1986）,3、内部化理论/交易费用理论 （1）企业通过
8、研究和开发的投入获得产品知识 （2）商誉 （3）中间产品 （4）资产专用性 （5）内部市场体系,4、价值低估理论 （1）经营管理能力未得以充分发挥 （2）兼并公司有外部市场所没有的目标公司价值的内部信息 （3）市场价值与重置成本差异（托宾：Q比率）,5、市场势力论 （1）垄断市场 （2）抵御外商渗透 （3）合谋非法 惠延顿：规模、稳定性和市场势力三者是密切相关。 6、财富重分配理论财富转移,（二）企业兼并的动因,动机： 1、经营协同效应 节省管理费用、利用同一渠道对不同顾客或市场进行专门化、集中经费进行研发、增强企业资信度。 2、财务协同效应 避税 预期效应,3、企业发展动机 降低进入新行业的
9、壁垒 降低企业发展的风险与成本 充分利用经验成本曲线 4、市场份客效应 横向：减少竞争者数量、解决生产能力扩大与市场扩大速度不一致、降低行业退出壁垒 纵向：提高企业对市场的控制能力,5、企业发展的战略动机 有效地占领市场 实现经验共享和互补 获得科学技术上的竞争优势,效 应：,获得规模效益。 降低进入新行业和新市场的障碍。 降低企业经营风险。 获得科学技术上的竞争优势。 并购可以获得经验共享和互补效应。 并购可以实现财务经济。 有利于进行跨国经营。 满足企业家的内在需求。 收购低价资产 。,投资银行为并购企业提供的服务:寻找合适的并购机会与目标公司。以企业的财务顾问身份，全面参与并购活动的策划
10、。估价目标企业，提出“公平价值”的建议并根据市场情况物色收购对象。与目标公司大股东和董事等接触，洽谈收购条款，或者选择在市场上公开标购和全面收购等。 投资银行为目标企业提供的服务：监视潜在的收购公司，对可能的收购目标提供早期的警告，并协助目标公司进行整顿，制定有效的防御策略。针对善意收购，对收购建议做出评价。针对敌意收购，制定反收购策略。,三、投资银行在企业并购中的作用,一、公司战略分析 二、目标公司选择 三、目标公司估价及出价 四、并购实施 五、并购后的整合,第二节 并购的主要环节与策略,一、公司战略分析,1、战略 H安索夫企业战略论：关心企业外部胜于企业内部，特别是关系到企业生产的产品构成
11、和销售市场，决定企业干什么事业，以及是否要干。 （美）彼特德鲁克：我们的企业是什么？它应该是什么？总之，经营战略关系着企业未来的发展方向、发展道路、发展行动等。 其他观点：经营战略间用来指导企业行为的一系列规则。 结论：经营战略是企业面对激烈变化的外部环境，为求得长期生存和发展和不断发展而进行的总体性谋划。,、经营战略的特点,、全局性 、长远性 、抗争性 、纲领性,、战略管理过程,规划： 规定组织的使命 制定指导组织去建立目标、选择和实施战略的方针 建立实现组织使命的长期目标与短期目标 决定用以实现组织目标的战略 实施： 建立实施战略的组织结构 确保实现战略要必要的活动能有效地进行 监控战略在
12、实现组织目标过程中的有效性,、战略分析过程,、关键性问题分析：正确提出问题、问题的抽象、关键问题图的应用 、关键因素分析：剖析市场、找出成败的因素、寻找机会 、方案制定与比选：提出决策目标、确定方案标准、划分方案标准、制定备选方案、比较备选方案、预测风险、估价风险、决定,、策略,、扩张发展战略兼并 、收缩发展战略 、维持发展战略,、扩张发展战略,、中心多角化战略 、复合多角化战略 、垂直式整合战略 、水平式整合战略,二、目标公司的选择,1、公司并购型态 积极式 机会式 2、积极式并购 （1）目标企业的初选阶段 （2）目标企业的确定,1、目标企业的初选 企业发展战略 目标企业的标准： 产业类别、
13、规模、 地理位置、市场地位、技术水平- 理想目标：公司发展前途大，管理班子 比较薄弱；股东分散；高层持股较少； 股价低估；发行在外的债券较少或没 有。,2、目标公司的确定目标公司的调查与分析 企业所有制形式、财政隶属关系、资本总体状况、固定资产规模、设备先进程度、生产工艺情况； 企业总体经营状况、在行业中的位置、竞争水平和公司的竞争实力、商誉； 企业所处行业未来技术和竞争势态、企业适应这种变化的能力； 企业的债务、纳税记录、抵押担保情况、诉讼事项； 企业地理位置及占地面积、企业人员结构、管理水平、职工素质、企业文化-,三、目标公司的估价与出价,1、影响企业并购交易价格的因素 （1）企业的真实价
14、值 （2）并购市场供求状况 （3）供需双方在市场和并购中的地位 （4）并购双方对资产预期收益的估计 （5）并购双方对机会成本的比较 （6）未来的经营风险,2、企业价值评估的方法 （1）净值法：公司的账面价值 （2）市场价值比较法 （3）未来收益还原法 3、交易价格的确定 （1）基本价格的确定：交易底价 （2）谈判价格的确定：浮动价格 （3）并购价格的确定：成交价格,四、并购实施,1、融资方案 2、交易方式 3、并购契约： （1）陈述与保证 （2）履行契约期间的义务 （3）契约履行的条件 （4）股票及价金的提存 （5）交割后公司的经营管理 （6）损害赔偿条款,五、并购后的整合,1、人事整合 2、经营整合 3、制度整合 4、文化整合 -,第三节 反并购策略,1、管理方面 （1）毒丸防御 （2）金降落伞法 （3）劝说股东抵抗收购 （4）公司重组 （5）股权保护 2、股票交易方面 （1）股票回购 （2）寻找合作伙伴 3、法律方面 （1）反托拉斯法 （2）证券法,
