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1、,企业并购,经邦资本 李利威 律师 注册会计师 注册税务师,1,上海绿新并购案例,上海绿新的股价图,Page 3,Page 4,上海绿新的并购血泪史,Page 5,Page 6,Page 7,Page 8,绿新包装+浙江德美,Page 9,并购后的股权架构,Page 10,并购后的股权架构,Page 11,王斌 有操盘权,平衡之术,Page 13,业务转移,管理团队转移,资产转移,债权债务转移,泥土移植,重点,难点,整合（人+业务）,估值（双重估值）,利威眼中的并购,2,58同城并购赶集网,58同城吸收合并赶集网,Page 17,点击添加文本 点击添加文本,成立于2005年， 27家直销分公司
2、,点击添加文本 点击添加文本,成立于2005年， 374个城市开通分站,2013年美国上市,2014年，150%市场增速， 58同城同期只有80%,58同城PK赶集网,Page 19,估值(成本法、市场法、收益法）,战略 沟通,收购股比（100%/51%/67%/90%）,对赌（赌约+赌后）,支付对价（股、钱、股+钱）,交割细节,董监高（董事会席位+高管）,监管措施（竞业禁止、防隧道挖掘）,交易结构（模式+股权架构）,付款节点（共管+期限）,并购谈判要点,过渡期安排（过渡期损益）,不到一年,并购 意图,横向并购,混合并购,纵向并购,并购的三种类型,横向并购,纵向并购,混合并购,防同业竞争 禁隧
3、道挖掘 做业务协同 做价值提升,从整合角度思考,3,硅谷天堂并购基金,并 购 之 难,资金,债、股、股+债、夹层,产业,资本,产业战略,产业整合,资本周期,并购估值,交易结构设计,对价,对赌,付款,过渡期,交割,人才,股比例,好基友：并购基金,Page 28,并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。,2005年成立,07年至12年 主做PIPE业务,截止2015年3月 合作23家上市公司,2015年9月 起诉大康牧业,2012年7月 成立大康牧业并购基金,2013年9月 升级2.0
4、版本,硅谷天堂发展历程,硅谷天堂的前世,2005年 硅谷天堂成立 2007年至2011年，定增为主,Page 31,有限合伙企业(并购基金）,硅谷天康,土豪,80%,GP,LP,10%,大康牧业,养猪场,硅谷天堂V1.0版,大康牧业,LP,10%,并购基金（有限合伙）,上市公司,土豪,GP,LP,硅谷天堂,标的公司,硅谷天堂V2.0版,硅谷天堂,参股,LP,脆弱的“PE+上市公司”模式,Page 34,大康牧业年报一览,Page 35,Page 36,可怜的大康牧业,Page 37,硅谷天堂的诉讼案,2012年8月 成立并购基金 2014年5月 陈黎明卖壳走人 2015年9月 硅谷天堂起诉 中
5、国首例PE+上市公司模式流产,某产业并购基金（有限合伙）,并购基金管理公司,上市公司,土豪,控股,GP,LP,参股,基金管理公司,标的公司,并购基金模式一,1%,99%,产业并购基金（有限合伙）,上市公司,土豪,GP,LP,基金管理公司,标的公司,并购模式二,基金管理公司,参股,LP,并购基金（有限合伙企业）,基金管理公司,GP,LP,标的公司,上市公司,大股东,大股东自有资金,并购基金模式三,控股,1%,99%,并购基金（有限合伙企业）,基金管理公司,GP,LP,标的公司,大股东,优先级,上市公司,大股东,信托等资金池,劣后级,结构化资管计划,并购基金模式四,控股,1%,99%,并购基金（有
6、限合伙企业）,基金管理公司,GP,LP,标的公司,大股东,优先级,上市公司,大股东,土豪朋友,劣后级,结构化资管计划,并购基金模式五,控股,1%,99%,并购基金（有限合伙企业）,基金管理公司,GP,LP,标的公司,上市公司,大股东,优先级,中间级,上市公司,大股东,信托等资金池,劣后级,结构化资管计划,并购基金模式六,控股,1%,99%,有限合伙企业,基金管理公司,大股东,结构化资管计划,GP,LP,控股,标的公司,信托等资金池,大股东,优先级,劣后级,上市公司,大股东,并购基金模式七,1%,99%,市值管理曲线,Page 46,股权激励计划,股权激励行权,融资、换股并购,换股并购、融资,融
7、资、换股并购 大股东减持 平抑股价防止泡沫,股权激励计划,向大股东定增 注入资产 大股东增持 股权回购,时间,市值,内在价值,产融互动曲线,Page 47,时间,市值,内在价值,产业发展曲线,产业发展曲线,产业发展曲线,市值增长曲线,产品、产业及其对应的资源与能力,资金、并购、平台能力、品牌、士气、人才、资源整合能力、风险承受能力等,3,补充学习 契约型架构,信托是个神马玩意？,Page 49,信托是由委托人依照合同或遗嘱的规定，为自己或第三者的利益，将财产上的权利转给受托人，受托人按规定条件和范围，占有、管理、使用信托财产，并处理其收益。,传统信托模式,Page 50,土豪（委托人）,信托公
8、司（受托人）,融资方,倒池结构信托,Page 51,信 托 计 划,倒池资管计划,Page 54,资管 计 划,土豪的故事,基金公司 券商,Page 55,土豪们的风险厌恶程度是不同的！,Page 56,结构化信托应运而生！,Page 57,投资人-优先级-8%,投资人-劣后级-,房地产项目；二级市场股票；债券；优先股；定增,信托计划 资管计划,奥康国际股权激励案例,奥康国际,Page 59,最大的民营制鞋企业之一 2012年在上交所主板上市 2014年，转型！OTO 直营化策略+大店铺策略,上市公司高管团队,Page 60,15元/股,30元/股,概率70%,高管的犹豫徘徊,Page 61,
9、万一股价不涨咋整？ 卖股票的钱哪里来？,资本市场价值传递,Page 62,外部-优先级-10%,员工-劣后级- ？,奥特国际股票,2亿,1月1日 15元/股 ，12月31日预期30元/股，年化收益100%,1亿,1亿,员工杠杆收益,市值管理 提升股价,税收筹划效应,员工激励效应,点评奥康国际员工持股计划,3,长电科技,主角长电科技,Page 66,主业半导体封装测试业务 2003年在上海主板上市 资产109亿，收入64亿 中国排名第一、全球排名第六 控股股东新潮集团，持股比14.11% 实际控制人王新潮，持新潮集团50.99%,长电科技,长电科技股权结构,星科金朋,从事半导体芯片委外封装及测试
10、 新加坡上市公司 在新加坡、韩国、上海和台湾经营 全球排名第四 资产143.94亿，收入98.27亿 业绩表现不佳，控股股东希望出售 市值约为45亿元人民币,抉择,Page 69,吞掉星科金朋 长电科技将挤进全球前三！ 王新潮如何选择？,政策背景,政策利好 2014年10月 证监会并购重组审核标准放宽 上市公司重大资产重组管理办法 关于修改上市公司收购管理办法的决定 现金收购 吞掉星科金朋需人民币47.74 亿（即6.6亿美元）,如何破局？,2014年年末，长电科技资金可用于并购约15亿，仅为并购款的1/3，怎么办？,长电科技,产业基金,芯电半导体,6.6亿美元,1亿美元,3亿美元,2.6亿美
11、元,好风凭借力-融资,股方式,长电科技市值约133亿 新潮集团持股比14.11%,债方式,资产负债率68% 净利润7300万,长电科技融资,走入困局,债模式,股模式,金字塔架构,基金,长电,芯电,A,B,C,1.5亿,2.6亿,1亿,注册资本5.1亿,注册资本5.2亿,注册资本6.6亿,0.1亿,1.4亿,长电,基金,芯电,如何满足合资方的诉求呢？,1亿美元,3亿美元,2.6亿美元,换位思考,？,？,中国最正点的资本学习群,经邦的观点,资本之路上，企业家的位置任何人无法替代！ 资本战略抉择凝结着一个企业家价值观、人生观、世界观，这就是是每个企业的性格。经邦的使命不是替代企业家，而是站在企业家的
12、角度，陪伴企业家的资本之路，维护企业家的利益，为您规划一条长久且安全的资本之路！ 物欲横流、浮华纷乱的资本领域，经邦希望有所坚守，正直、善良、靠谱！过去的17年，经邦专注股改一件事儿！坚守铸就了经邦在股领域成为行业翘首。未来，经邦人将以品牌为命根儿，用极致的专注和专业服务好所有的客户。百年后，我们会老去，但经邦将作为股权第一品牌传承下去！,自信心,陪伴,懂你,破局,培养,长久,立场,资本陪伴,不代替决定但回报方案 您的智囊,合规性过渡 证监会监管 短期目的 督促统筹,合规性过渡 证监会监管 短期目的 督促统筹,01,02,03,04,05,06,07,08,智囊,资本战略,企业并购,架构设计,股权价值,股权融资,家族基金,市值管理,公司治理,资本陪伴服务,1、立场 2、陪伴 3、长久 4、培养 5、破局 6、懂你,资本战略,陪伴,企业并购,股权设计,股权融资,股权价值,公司治理,市值管理,家族基金,资本智囊,资本陪伴服务,尽职调查,财务,税务,83,83,
