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1、挂牌公司临时报告格式指引 2012年1月 场外市场管理部 贾忠磊,1,挂牌公司信息披露总体要求 挂牌公司临时报告主要问题 挂牌公司临时报告格式指引,2,信息披露要求,规则：中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法、中关村科技园区非上市公司信息披露规则 适度信息披露原则：规定挂牌公司信息披露要求的最低标准，同时鼓励挂牌公司参照上市公司标准进行更为充分的信息披露。 总体要求： 真实 准确 完整 及时 不得存在虚假记载 误导性陈述 重大遗漏 不得从事“内幕交易”,3,信息披露要求,具体要求： （一）责任人：挂牌公司及其董事和相关责任人 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信
2、息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 （二）披露的信息，须经董事长或其授权的董事签字确认。如有虚假陈述，董事长承担相应责任。挂牌公司应当制定信息披露管理制度，明确重大事件的报告、传递、审核、披露程序：董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 （三）应设负责信息披露事务的人员（董秘），该人员应列席董事会和股东大会。,4,信息披露要求,（四）接受主办券商的指导和督促。信息披露文件披露前由其进行形式审查。 （五）挂牌公司披
3、露的信息应在代办股份转让信息披露平台()发布。在其他媒体的时间不得早于披露平台的时间。 （六）发布模式和操作流程。,5,挂牌公司临时报告主要问题,公告内容不完整“一句话公告” 审议通过董事、高管薪酬调整方案：未说明原因、数额、具体方案对公司影响 提名董、监事或聘任总经理：无人员简历，未说明任期及人员持股情况。 聘任会计师事务所 ：未说明是续聘还是新聘，新聘时未说明变更事务所的原因、新事务所的资质、聘期等情况。 修改公司章程：未说明具体修改内容，不提供修改前后对照。,6,挂牌公司临时报告主要问题,重大事项公告不完整 授信、贷款、票据：向银行申请综合授信及进行借款时，未说明具体额度、金额、期限、用
4、途、担保情况等。发行的集合票据未说明资金用途、期限、利率、担保情况。 投资、增资：成立全资子公司，未说明原因、投资的金额、子公司的经营范围、以及对公司经营产生的影响。注销子公司时未说明原因、子公司基本情况及对公司产生的影响。 向子公司增资，未披露基本情况及具体方案。 高管辞职：高管辞职披露不及时，未披露高管辞职的原因、辞职后是否还在公司任职、公司对岗位的安排及辞职对公司产生的影响。 质押：挂牌公司股东质押股份，未说明质押的原因、质押股份的性质（流通股或限售股份）资金的用途以及股东与质押权人是否存在关联关系，未分析质押对公司影响。 购买、出售资产：公司购买房产，未说明房产具体处所及所需资金的数额
5、；公司处置房产，未说明处置的原因、方式、涉及的金额及对公司的影响。,7,挂牌公司临时报告主要问题,公告格式及基本要素不规范 公告无编号、无股份简称及股份代码。 公告中日期、数字、届次等错误。 公告主体与落款不一致，如监事会写成董事会等情况。 公告提示栏内容缺失。 公告中序号排列有误。 股东大会公告中无召集方式的合法性说明。 未提示是否有被否决的议案。 董事会及股东大会公告中未明确披露参加会议的董事及股东的人数，或未披露授权情况。 会议议案中无表决结果、表决结果错误或关联股东未回避表决。 未列明备查文件。,8,挂牌公司临时报告主要问题,披露不及时 有关三会决议未在规定的两个报价日内公告 案例：公
6、司2011年4月15日同时披露董事会第六次、第七次、第八次会议决议公告。前两次会议公告分别延期20、18个工作日。,9,挂牌公司临时报告主要问题,原因 要求不明确：规则只原则性地规定了哪些情形应披露，没有对披露的内容和格式做出规范性要求。审查指引 主办券商把握尺度不一：部分券商对持续信息披露督导工作重视程度不够，重推荐公司挂牌，轻后续持续督导。 主办券商执业记录 考评 挂牌公司：改制时间短，信息披露规范运作意识不够，对规则、制度不熟悉。,10,临时报告内容格式指引,总体思路、原则 针对性：针对挂牌公司临时公告涉及事项以及出现的问题。 操作性：制定详细的内容与格式指引，利于公告格式的统一，也便于
7、公司对照进行编制工作。 参考性：参考上市公司临时公告的内容与格式，同时根据挂牌公司的特点进行适当简化，突出重点。 最终目的：切实提高挂牌公司信息披露的质量，保护投资者的合法权益。,11,临时报告内容格式指引,总体要求公告及时性 挂牌公司召开三会会议，应在会议结束后及时将相关决议报送推荐主办券商备案。主办券商认为决议事项可能对公司股份转让价格产生较大影响时，应要求挂牌公司在两个报价日内公告。挂牌公司发生其他可能对公司股份转让价格产生较大影响的重大事件时，应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露。,12,临时报告内容格式指引,总体要求 公告完整性 挂牌公司应在临时公告中详细说明事件的
8、起因、目前的状态和可能产生的影响。 挂牌公司召开三会会议，发生投资、诉讼、亏损以及分红派息等重大事项需要进行披露时，应依据临时报告格式指引编制相关公告，并对其编制的公告进行审核，经审核无误后在信息披露平台及时发布。 临时公告涉及事项在其他公告中已经披露且无需进行补充或更正的，可以不再重复说明，但应注明索引方式，便于投资者查找。,13,临时报告内容格式指引,总体要求公告规范性 审查公告名称是否规范、公告是否具有准确完整的编号、股份简称及股份代码，公告主体与落款是否一致。 审查是否存在错别字、公告中的日期及会议届次等是否正确、公告中涉及数据是否准确、文字字体大小是否一致 。 审查段落格式前后是否统
9、一，数字分节号是否标识正确，是否存在图文缺失以及数字或文字串行错行等情形。,14,临时公告内容格式指引,董事会决议公告 详细介绍各项表决议案的名称及审议事项的具体内容 1、董事会更换经理、提名董事等人员，应当说明新任经理、董事等人员的基本情况，包括主要履历、任期、持股情况等，并以附件形式披露新任董事的简历。 2、确定董事薪酬及独立董事津贴事项，应当说明薪酬和津贴的具体金额，薪酬和津贴的变动情况、薪酬变动对公司业绩的预计影响等。 3、修改公司章程，应当说明所修改的内容和修改后的内容，并以附件形式完整披露修改后的章程。 4、向银行申请综合授信及进行借款事项，应说明原因、授信或贷款银行名称、具体额度
10、（或金额）、用途、期限、利率、担保等情况 5、利润分配事项，应详细说明具体的分配方案，包括发放年度、发放范围、发放对象、发放日期等。,15,临时公告内容格式指引,变更会计师事务所公告 会计师事务所的更换 更换原因，包括公司不再续聘、会计师事务所主动请辞、会计师事务所合并或者分立而变更 ； 新聘事务所的情况，包括注册资本、法定代表人、住所，经营范围、规模，资质等，并分析和评价新任事务所对公司提供相关服务的胜任情况等 ； 因会计师事务所合并或者分立而变更的，应当说明合并或分立的情况，包括合并或者分立的各方主体，合并或者分立后权利义务的承继主体等，并明确变更后为公司继续提供相关服务的主体。 会计师事
11、务所名称的变更 说明其变更前后的名称，以及工商登记变更的相关情况,16,临时公告内容格式指引,股权质押公告 股权质押概述 ：质押的股数及所占公司股本的比例，质押股份的限售情况，质押的起止期限，质押的原因，质押权人名称或姓名，质押权人与办理质押的股东是否存在关联关系，在登记结算公司办理质押的登记情况，质押对公司的可能影响 。 办理质押的股东情况 ：是否为控股股东，该股东持有公司的股份总数及占公司总股本的比例，所持股份限售情况、该股东包括本次质押在内的全部质押股数、该股东以前办理股权质押的情况,17,临时公告内容格式指引,对外担保公告 担保情况概述 ：担保原因、协议签署日期、签署地点、被担保人和债
12、权人的名称、担保金额等 ；如有提供反担保的，应同等简要介绍反担保基本情况 。 被担保人基本情况 ：名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、与挂牌公司及主要股东存在的关联关系或其他业务联系。对需提交股东大会审议的担保事项，应说明被担保人最近一年又一期的主要财务指标。,18,临时公告内容格式指引,对外投资公告 投资概述 ：投资标的以及涉及金额 、投资协议签署日期、地点，协议主体名称 。 交易对手方：主要介绍除挂牌公司本身以外的投资协议主体的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。 投资标的情况：出资方式、标的公司的经营范围、主要投资人
13、的投资规模和股权比例；如果是对现有公司增资，同时披露被增资公司经营情况、增资前后的股权结构。对需提交股东大会审议的投资事项，应披露被增资公司最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等。 简要分析对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响,19,临时公告内容格式指引,收购、出售资产公告 交易概述 ：交易各方当事人名称、交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易 。 交易对方情况：姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、与公
14、司或公司控股股东是否存在关联关系等。 交易标的情况：逐项列明收购和出售资产的名称、类别（固定资产、无形资产、股权投资等）、权属 、所在地等；该项资产的帐面价值、评估价值等 ；如标的为公司股权，需披露主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间，需股东大会批准时，还应披露该公司最近一年又一期的财务数据；出售控股子公司股权导致挂牌公司合并报表范围变更的，应当特别说明。 收购、出售资产的目的和对公司的影响,20,临时公告内容格式指引,分红派息 转增股本实施公告 通过分红派息、转增股本方案的股东大会届次、日期 分红派息、转增股本方案：说明发放年度、发放范围以每股或每10 股表述分红派息、转增股
15、本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准 ；说明含税及扣税情况 。 分红派息日期：股权登记日（R日）、除权日（除息日）和新增可转让股份起始报价转让日。 分红派息对象：明确分红派息对象为股权登记日（R日）（注明最后交易日为R-1日）在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东。同时详细说明投资者在股权登记日卖出的证券，享有相关权益，投资者在股权登记日买入的证券，不享有权益；投资者在最后交易日（R-1日）买入的证券，享有相关权益。 分红派息办法：由公司直接派送还是通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理派送 。 股本变动结构表（如无股本变动，免本项内容）,21,临时公告内容格式指引,重大诉讼、仲裁公告 基本情况：讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名称及所在地，以及向本公司送达诉状或仲裁申请材料的时间 。 本案基本情况：诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请求、依据等 。 判决或裁决情况（适用于判决或裁决阶段）：判决或裁决的日期，判决或裁决的结果以及各方当事人对结果的意见。 本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响,22,Tel:66290910 Email: 谢 谢,23,
