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1、项目名称,中国私募股权基金管理-如何投资,深圳市东方富海投资管理公司投资总监 周绍军 2009年1月10日,中国私募股权投资基金如何投资,投资的一般程序 商业计划书 尽职调查 财务核数,投资标准 投资估值 投资方案 附件：公司简介,一、投资的一般程序,BP、项目接洽,初步分析发现价值,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,审慎调查,定期管理报告,投资决议，正式的投资协议,投资建议书,投资条款Term Sheet,尽职调查报告 核数报告,立项报告,投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1-3个项目可能投资。 工作量分布：20在选项目，判断价值
2、；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。,良好的制度安排,专业化流程是项目初选和识别的关键,项目立项会 成立项目小组,项目登记,项目讨论会,周例会,审慎调查 形成投资方案,投委会,二、商业计划书,商业计划书 ，Business Plan，简称BP 是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。 包括以下几个文件： 执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单
3、沟通。 演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。 完整版的商业计划（WORD）。 3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等； 商业计划书的意义： 帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。 是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。 让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。,1：商业计划书的要点,执行摘要：核心要点，传递核心内容 公司介绍 公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记 管理团队
4、及人力资源 组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布 行业与市场 市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势 产品/服务，商业模式 产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权 财务数据 近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等 发展规划与盈利预测 融资计划 资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报,2：商业计划书关注点两要两不要,商业计划书中的510受到关注，Why？,要正确认识自己,不要过度包装,要正视问题,不要漫天要价,3：商业计划书的好坏评判,好的商业计划书 清晰、简捷 重点突出，核心价值清晰
5、 完整的格式与内容 观点客观，数据翔实并有来源 自信、有说服力 一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划,好的商业计划书就是一份好的执行计划,告诉投资者你的优势，也要说出你的不足,4：差的商业计划书,差的商业计划书 语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程 表述含糊不清或无确实根据 隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场 赢利预测过高、过于夸大和吹牛 企业成长速度飞快而令人难以置信 商业计划书公司介绍 篇幅过于冗长,差的商业计划书让人疑虑丛丛,BP：我什么都不缺就缺钱？,三、尽职调查,尽职调查Due Diligence ，又称审慎调查
6、，简称DD 对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。 是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。,挖掘价值，发现风险,1、尽职调查的一般原则,尽职调查的本质 真相是什么 请不要对我说谎 尽职调查目的 风险在哪里 我们是否可以承担或控制 尽职调查责任 实事求是 实话实说 利用专家工作 会计师、律师等,2、尽职调查的框架,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为 衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资
7、本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的 法律风险调查,IPO/证券公司/合规性 银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,3、尽职调查的程序,参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单，问题清单 企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员,多方位、有准备、有针对性,4、尽职调查的要决：987654321,见过90%以上股东
8、和管理层 坚持8点钟到公司 到过至少7个部门 在企业连续呆过6天 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查 与至少公司的4客户面谈过 调查3个以上的同类企业或竞争对手 有不少于20个关键问题 至少与公司的普通员吃过1次饭,魔鬼往往藏在细节处,5、尽职调查的范围,公司历史沿革 管理团队背景 公司治理结构及管理状况 产品和技术 业务流程和业务资源 行业及市场,财务报表的核实 资产负债状况 经营状况及其变动 盈利预测的核查 环境评估 潜在的法律纠纷 发展规划及其可行性,全面调查，突出重点,6、盈利能力调查,以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：
9、 以利润率为指标，对成本进行分解调查： 损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例 总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）； 经营现金流分析： 行业比较分析： 选择行业上市公司，将有关指标进行对比； 分析同行业上市公司的经营特点。 会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。,毛利率是核心,7、部门访谈,销售部门： 部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度； 企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式； 对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈； 售后服务、客户关系； 提高销售业绩的措施和需要的政策或支持； 供应部门： 部门内
10、部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； 采购政策、供应商关系； 节约成本的措施和需要的政策或支持； 生产部门： 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度； 提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持； 质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。 各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议,深入一线，相信群众,8、业务流程评估,业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行； 除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验； 除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议； 业务流程优化建议需要考虑大
11、致的成本要求； 一般而言，业务流程优化主要在以下方面： 销售业绩提高销售部门的销售政策和人员激励制度； 效率提高 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接； 成本降低 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制； 质量提高 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式；,没有最好，只有更好,四、财务核数,财务核数是尽职调查中的一项重要内容 财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力 以业务为主线进行财务审核，评价成本核算和构成 通过财务核数发现企业提升收益空间的可能,财务核数与审计的关系,本质上都是对财务状况进行核查 审计偏重于合规性，偏重于历史 财务核数
12、偏重于合理性，未来的成长性判断，注重历史现象对未来的影响 在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查。,独立审慎的眼光看企业,五、投资标准,技术先进，模式创新代表先进技术发展方向 市场前景广阔代表广大市场的需求 管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益 股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性 主营业务突出、处于发展的上升初期 财务管理规范,以“三个代表”为核心的选择标准,1、如何评判管理团队,我们说经验是非常重要的 Google的Larry Page、Sergey Brin笑了 我们说背景是相当重要的 Alibaba的马云和She
13、ngda的陈天桥笑了 我们说技术是很重要的 分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了,我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。 General Georges Doriot,好管理团队的标准,投资只投三种人 大气的人 一根筋的人 好面子的人 管理团队是选择项目时最重要的决定因素 综合素质高，懂经营、善管理、会沟通 诚信度高，代表广大股东利益 具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神 团队有共同的理念、相互信任与合作,讲真话、办实事,学习型团队,擅长与人合作,强大的市场开拓能力 把梳子卖给和尚,勤俭持家,不安于现状,不轻易放弃,2、如何看待技术,技术不
14、在于高精尖程度，而在于： 创新性，区别于传统技术 独占性，难以获取或复制 盈利性，带来成本下降或性能提高 持续性，技术储备和持续创新能力,不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善 专利技术市场利润,能卖出产品的技术才是好技术,技术创新,模式创新,行业领先,成本优势,3、如何看待市场,这是个SEXY的市场吗 这个市场富有想象空间吗 我们容易理解这个市场吗 计算收入的方法是否简单而让人兴奋 赚钱的模式是怎么样的 市场竞争怎么样 容易被别人追上吗 这个模式容易被复制吗,利润才是硬道理,足够大的市场容量,4、如何评判公司的治理结构和管理结构,治理结构 股权结构简单、明晰 股东之间信任合作 股东资源互补
15、 股东对公司能有效控制 关联交易透明 管理结构 存在一个领导中心 团队协作 合理的管理制度 有效的内控机制,股权结构可以是家族式，但管理不能是家族式的,六、投资估值（Valuation）,投资估值，估值-Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。 估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。 估值，公司价值 投资价格：每股多少钱 最终反应的就是投资金额和获得股权比例。 如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。 如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。,1、估值的程序,从融资需要触发： 根据企业的发展需要确定融资金额。 根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。 调
16、整股权比例确定最终的价值和投资价格。 从稀释股权触发： 确定稀释的股权比例 根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。 调整融资额确定最终的价值和投资价格。 融资缺口通过其他方式解决。 核心：融资额与稀释股权的平衡 是不是融资越多越好？,估值往往是谈判的结果,2、估值方法,PE，市盈率定价法 PEPE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值 是目前常用的方法 PB，净资产定价法 PBVPB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数 估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司 DCF，现金流折现法 预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。 比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考虑投资人的收益空间 任何估值结果是双方商谈的结果,确定一个估值标竿,案例分析,在融资过程中，企业不应该一味追求高PE，而应该采取多种融资方式，降低成本。OFC通过与其他金融机构建设战略合作关系，提供多方位的金融产品。在对企业进行直接投资的同时，帮助企业引入间接投资、担保等等。 假定某企业07
