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1、广州次*次*有限公司章程为了适应建立现代企业制度的需要, 规范本集团的组织和行为,保护企业集 团母公司、子公司和成员企业的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义 市场经济的发展,根据中华人民共和国公司法、企业集团登记管理暂行规 定和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本企业集团行为准则,集团 母公司、子公司和成员企业必须严格遵守。第一条:公司名称和住所:一:公司名称:广州*有限公司二:公司住所:第二条:公司经营范围(具体以登记机关核定为准):物业管理;酒店管理;批发、零售、贸易。第三条:公司注册资本:人民币 50万元。第四条:股东的姓名或名称一、股东姓名:股东姓名:二、股东名称:;第五条:
2、投资人、出资额、出资比例投资人 投资额(万元) 投资比例(%)出资时间(注:如属分期缴资,还需列明缴资期和缴资期限)第六条:股东的权利和义务一、股东权利:1、按出资额所占比例享有股权和分取红利;2、参加股东会按出资比例行使表决权;3、有选举和被选举执行董事、监事的权利;4、有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利;5、有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以 及公司新增资本的权利;6、有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利;7、有参与修改章程的权利。二、股东的义务:1、应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额;2、公司被核准登记后,不得抽回出资;3、以其出资额为限
3、对公司债务承担责任;4、不安本章程规定向公司认缴出资的,应承担违约责任;5、遵守公司章程。 第七条:股东转让出资的条件一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。二、股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意, 不同意的股东应当购买该转让的出资,如果不够买该转让的出资视 为同意。三、股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该出资有优先购买 权。四、股东依法转让出资后,公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受 让出资额等事项记载于股东各册上。第八条:公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、 股东会的职权本公司股东会由全体股东组成,为公司的权利机构。其职权是:1、决定公司的经营方针和
4、投资计划;2、选举和更换执行董事,决定执行董事的报酬;3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬;4、审议批准执行董事的报告;5、审议批准监事的报告;6、审议批准年度财务预算方案,决算方案;7、审议批转公司的利润分配方案和弥补亏损方案;8 对公司增加或者减少注册资本作出决议;9、对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议;10、对发行公司债券作出决议;11、对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议;12、修改公司章程。二、股东会的议事规则;1、股东对公司增减或减少注册资本、合并、分立、剑三或变更公司形 式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;2、修改公司章
5、程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;3、股东会议由股东按照出资比例行使表决权;4、 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持, 依照本章程规定 行使职权;5、股东会会议分为定期会议和临时会议;6、定期会议应当按照本章程的规定按时召开 (股东会每年如开3次) 代表四分之一以上表决权的股东, 监事,可以提议召开临时会议;7、股东会会议由执行董事召集主持。& 召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东;9、 股东会应当对所议事项的规定作成会议记录, 出席会议的股东应当 在会议记录上签名。三、公司设执行董事、执行董事对股东负责。执行董事行使下列职权:1、执行股东会的决议;2、
6、决定公司的经营计划和投资方案;3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;4、制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案;就经理的提名,5、制订公司增加或减少注册资本的方案;6、拟订公司合并、分类、变更公司形式、解散的方案;7、决定公司内部管理机构的设置;8、聘任或者解聘公司经理(总经理) ;根据经理的提名,聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人,决定其报酬事项;9、制定公司的基本管理制度。四、公司设经理、由执行董事聘任或解聘,经理对执行董事负责,行使 下列职权:企业集团是以资本为主要联结纽带的母子公司为主体, 以本章程为共同行规 范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业共同组成的具有一定规模的企 能
7、告知业法人联合体。企业集团以投资效益最大化为原则, 以产权关系为纽带, 充分发挥集团成员 的优势,实现生产协作、服务产品开发、技术交流、信息、服务相结合。从而 促进成员企业资产优化配置,增强企业活动和竞争能力,创造最佳经济效益。第二条 企业集团成员之间的生产经营联合、协作方式: 企业集团的母公司是依法登记注册,取得企业法人资格的控股企业。 子公司是母公司对其拥有控股权的企业法人; 企业集团的其他成员是母公司 对其参股或者母子公司形成生产经营,协作联系的其他企业法人、事业单位法 人或者社会团体法人。集团成员单位均具有法人资格。各成员企业在平等、互利、合作、自愿的基础上参加本企业集团。企业集团 在
8、各成员企业协商一致的基础上,推进各成员企业之间的生产经营联合,不干 预成员企业的经营间策活动,不享受成员企业经营活动的成困,也不承担有关 的法律责任。企业集团不具有企业法人资格。子公司可以在自己的名称中冠以本企业集团名称; 参股公司经企业集团同意 也可以在自己的名称中冠以本企业集团的名称。企业集团名称可以在宣传和广告中使用, 但不得以其名义订立经济合同,从 事经营活动。第三条 企业集团管理机构的组织和职权:一、企业集团管理机构的组织:1. 企业集团设董事会,作为企业集团的协商机构,决定企业集团活动有 关事宜。2. 企业集团董事会由其母公司董事会成员及其他成员企业推举一名成 员组成。推举的董事会
9、成员为成员企业的董事会成员。3. 董事会会议每年举行 次。董事的任期为 年。任期届满,可连 选连任。二、董事会对企业集团负责,行使下列职权:1. 确定企业集团的发展方向和发展规划;2. 制订和策划各成员企业的联合经营计划和实施方案;3. 协商企业集团成员之间的关系,处理有关的其他重大事项;4. 审议批准成员企业的加入和退出;5. 制订企业集团内部管理机构的设置;6. 修改企业集团章程。第四条 企业集团管理机构负责人的产生程序、任期和职权:一、企业集团董事长由母公司的董事长担任。董事长为企业集团的负责 人。二、企业集团设副董事长名,由董事会选举产生,任期为年。任期 届满,可连选连任。三、董事会会
10、议由董事长召集和主持,董事长因故不能履行职务时,由 董事长指定副董事长或其他董事召集或主持。三分之一以上的董事可提议召开 临时董事会议。第五条 参加、退出企业集团的条件和程序:参加企业集团的条件和程序:1. 企业集团成员单位必须具有法人资格。事业单位法人、社会团体法均 可以成为企业集团成员。2. 具备前一项条件的单位,以自愿为原则,提出书面申请,经企业集团 董事会审查批准,可以加入本集团。3. 被企业集团的母公司、子公司、参股企业兼工或有形成资产关系的企 业,自兼并或形成资产关系之日起自动成为企业集团的成员。二、退出企业集团的条件:1. 成员企业要求退出企业集团时,必须提前 提出申请。2. 处
11、理与清算,与成员企业有关的债权、债务或未了结的业务。3. 处理与清算结束,经企业集团董事会审查批准方能退出。退出企业集 团后,不得再冠以企业集团的名称。第六条 企业集团的终止:1. 经营期限届满;2. 董事会决议终止;3. 已不符合企业集团规定的条件;4. 母公司依法被注销或者被吊销营业执照;5. 因自然灾害等不可抗力需要终止。企业集团终止,由母公司法定代表人签署注销登记申请书, 向企业集团登记 机关申请注销企业集团登记。第七条 章程修改程序本章程修改由企业集团董事会拟订 章程修正案,经全体成员盖章确认后, 向登记主管机关申请备案。第八条 其他需要载明的事项。第九条 本章程如有与公司法和企业集团登记管理暂行规定相抵 触的,以公司法和企业集团登记管理暂行规定为准。第十条 本章程由全体成员盖章确认。第十一条本章程由登记机关核准企业集团登记注册之日起生效。第十二条本章程共签订份,-份报送登记机关,份留本公司存案。集团成员盖章: