《中小企业私募债券试点业务相关问题解答(2013年12月30日)[汇编]》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中小企业私募债券试点业务相关问题解答(2013年12月30日)[汇编]（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、中小企业私募债券试点业务相关问题解答 1、工信部行业标准如何认定？ 私募债券发行人的行业标准由承销商和律师进行认定，并应在尽 职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。 2、房地产企业和金融企业如何认定？ 私募债券发行人所属行业是否为房地产行业和金融行业由承销 商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、 明确的结论性意见。 试点初期， 对房地产行业按证监会发行部标准理解，即合并报表 围存在从事房地产业务（包括保障房业务）的，本所均不受理其备案 申请；对金融行业按广义概念理解， 不仅包括由金融管理机构发放金 融牌照的金融机构， 凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，
2、包 括小额贷款公司、 担保公司、 租赁公司以及以工程分包为主营的建设 投资类公司等，本所均不受理其备案申请。 3、城投公司、地方融资平台以及存在大额资金拆出行为的企业 能否发行私募债券？ 试点初期，本所暂不受理属于银监会地方政府融资平台的城投公 司、平台公司及旗下子公司提交的私募债备案申请。 对于发行人最近一年存在与经营活动无关的大额资金拆出行为， 也不受理其备案申请。 4、深、沪上市公司控股子公司能否发行私募债券？ 目前本所可以受理深、 沪交易所或港交所等其他证券交易所上市 公司的控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请。 5、试点围包括哪些省市？ 目 前 本 所私募 债券 试点 围为 二十
3、 五省 五市， 分 别是、 、 天 津、 、 、 、 、 、 、 、 、蒙、 、 、新疆、 、广西、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、及。 6、一年（含）以上如何理解？ 一年（含）以上的期限是指含提前回售、赎回选择权在的债券总 期限在一年（含）以上即可。对于债券期限，本所没有上限限制。 7、试点初期是否接受附转股权私募债券备案申请？ 试点初期， 出于风险控制考虑， 本所暂不接受附转股条款私募债 券的备案申请。 8、试点初期对私募债券增信措施有何要求？ 试点初期，本所要求私募债券备案项目应采取一定的增信措施。 增信措施可以包括保证担保、抵押、质押、商业保险等措施或者采用 应收账款、未来现金
4、流滚动报备等创新方式，但应避免由属于银监会 地方政府融资平台的企业或大量占用发行人资金的机构或个人为私 募债券提供保证担保， 或采取非标准化增信措施如仅针对特定债券持 有人的信用担保或商业保险等。 9、完备性核对如何理解？ 本所对私募债券的备案材料进行完备性核对，不作实质性判断。 完备性核对既包括备案材料形式的完备性，也包括备案材料容的完备 性，如募集说明书、尽职调查报告、法律意见书等文件，应当严格按 照本所指南规定的备案工作表等容与格式指引编制。 10、备案材料如何报送？ 目前，私募债券备案材料通过固定收益品种业务专区以电子化方 式报送。 11、哪些金融机构属于私募债券的合格投资者？ 证券公
5、司、基金公司、保险公司、信托公司、QFII、RQFII 和商 业银行及其理财产品 都属于私募债券的合格投资者，其中证券公司、 基金公司等直接持有或租用本所交易单元的合格投资者可直接认购 或转让私募债券， 不需签署风险认知书， 其他采用证券公司经纪业务 通道进行转让的金融机构需签署风险认知书。根据中证登 2013年 12 月 23 日下发的关于商业银行理财产品开立证券账户有关事项的通 知 ， 商业银行理财产品可直接开立证券账户投资交易所标准化债券、 信贷资产支持证券、优先股等固定收益类产品。 12、投资者适当性管理如何控制？ 会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应判断 其是否符合本
6、所 中小企业私募债券业务试点办法中合格投资者的 规定，符合合格投资者条件的，会员应要求其签署风险认知书， 并在次一工作日开通私募债券认购与转让权限，直接持有或租用本所 交易单元的合格投资者可直接认购或转让私募债券，不需签署风险认 知书。会员在合格投资者开通权限的当日，应向本所上报已开通权限 的所有合格投资者情况。 13、200人限制如何控制？ 当私募债券持有账户数达到或超过180人时，本所将进行预警并 通知会员单位和发行人，要求会员单位对私募债券转让进行前端监 控。当持有账户数达到或超过200 人时，本所将对私募债券停止提供 转让服务，并要求承销商和发行人提交书面解决方案。 14、私募债券可否
7、进行回购？ 目前私募债券不可以进行回购交易，但私募债券投资者可自行进 行买断式回购交易。 15、 中国国际经济贸易仲裁委员会 （以下简称“贸仲委”） 于 2012 年 8 月 1 日发表声明， 中止对中国国际经济贸易仲裁委员会分会（以 下简称“贸仲” ） 、中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以下简称 “华南贸仲”）接受仲裁申请并管理仲裁案件的授权，贸仲和华南贸 仲对此进行了回应， 声称贸仲委， 并继续独立行使仲裁权力。 上述事 宜对中小企业私募债券备案材料中“仲裁机制”的填报有何影响？ 目前，贸仲委和贸仲、华南贸仲就仲裁权力存在分歧，华南贸仲 于 2012 年 11 月发布通知，自 2012
8、 年 10 月 22 日起更名为“华南国 际经济贸易仲裁委员会” ，并同时使用“国际仲裁院”的名称。因此， 私募债券备案材料中“仲裁机制”应按以下要求表述：“凡因本期私 募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期私募债券有 关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会（国际仲裁 院） ，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终 局的，对各方均有约束力” 。 16、采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，需要注 意哪些方面？ 若发行人采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，应 注意以下几方面： （1）共管应收款项或未来现金流的界定、权属与价值 共管应收款项或
9、未来现金流的界定及权属。应当在备案材料中 对用于增信的拟报备共管应收款项或未来现金流进行特定化的明确 描述，避免产生歧义引发纠纷， 以便投资者识别追踪此项资产可能产 生现金流入的情况。 同时，应当明确拟报备共管应收款项或未来现金 流的所有权归属，并承诺不再设立与其相关的其他担保权利。 共管应收款项或未来现金流的价值。应当对拟报备共管应收款 项或未来现金流的质量、 金额及滚动报备情况等容进行说明，建议报 备共管应收款项或未来现金流的金额应当覆盖或超额覆盖债券本息。 (2) 滚动报备的具体操作 应当明确在债券存续期间对共管应收款项或未来现金流进行滚 动报备的主体、对象、容、情形及频率，并对报备共管
10、的应收款项或 未来现金流价值等情况进行重新评估。 (3) 回款流向与使用限制 应当明确报备共管应收款项或未来现金流的回款流向与使用限 制情形。建议设立专用监管账户作为报备共管应收款项或未来现金流 的唯一回款账户， 并可依据报备共管应收款项或未来现金流价值的变 化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、 使用限制及资金用途等。 (4) 共管应收款项或未来现金流发生重大变化的补救措施 应当明确报备共管应收款项或未来现金流发生重大变化，如应收 款项质量或现金流状况恶化、 权属发生争议或变更等情形时，各方当 事人将采取的补救措施，建议采用现金补足差额或资产替代等措施， 确保债券存续期增信措施能持续发挥作
11、用。 (5) 风险揭示 建议在募集说明书“重大事项提示”中明确，此项增信措施仅是 限制了应收款项或未来现金流的其他用途，投资者对已报备共管的应 收款项或未来现金流并未享有法律优先受偿保障。企业发生破产等原 因导致其他债权人申请冻结或执行该项报备共管的应收款项或未来 现金流时，并不能起到破产隔离的作用。 (6) 各方当事人职责 增信措施的各方当事人应当共同签订滚动报备和账户监管协 议，受托管理人必须作为持续监管人（或持续监管人之一）参与协 议的签订。同时， 协议应当按照上述关注要点，详细约定各种情形下 各方当事人的相关职责， 以确保增信措施能有效执行、 持续发挥作用。 17、在募集说明书“财务会
12、计信息”“最近两年的主要财务指 标”部分，除了流动比率、 速动比率等财务指标外还可以披露哪些财 务指标？ 在募集说明书“财务会计信息”“最近两年的主要财务指标” 部分，除了流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数以及贷 款偿还率外，还可以披露毛利率、净资产收益率、应收账款周转率、 存货周转率等财务指标。 18、提供保证担保的，如何在募集说明书“保证人基本情况”部 分披露保证人的财务情况？ 在每年 6 月 30 日（含 6 月 30 日）以前提交备案材料的，应披露 保证人上一年度的净资产额、 资产负债率、净资产收益率、流动比率、 速动比率等主要财务指标，以及保证人资信状况、偿债能力、累计对
13、外担保金额及其占净资产比例、 累计对外抵押资产金额及其占净资产 比例等财务情况；在6 月 30 日后提交备案材料的，应披露保证人上 一年度以及本年度截至6 月 30 日的上述财务情况。 19、如何调查并披露发行人、 发行人控股股东、 发行人实际控制 人以及非专业担保公司保证人的信用情况？ 私募债券承销商应取得中国人民银行征信中心出具的发行人、发 行人控股股东、发行人实际控制人以及保证人（专业担保公司除外） 的征信记录或信用报告， 在提交私募债券备案材料时将上述征信记录 或信用报告作为尽职调查报告附件一并提交，并在募集说明书 “发行 人基本信息与业务情况” 、 “发行人控股股东和实际控制人基本情
14、况” 以及“保证人基本情况”部分披露相关信用情况。发行人、发行人控 股股东、发行人实际控制人以及保证人（专业担保公司除外）存在不 良信用记录的，应在募集说明书“重大事项提示”中予以披露。 20、仅由私募债券发行人关联方提供连带保证担保的，其主动补 款责任如何体现？ 为减少违约风险事件， 私募债券仅由发行人控股股东或其他关联 方提供连带保证担保， 未提供其他增信措施的， 其中至少一名保证人 应承担主动补款责任， 其应当 在担保函中明确： 在被担保债券付息日 的十个工作日前， 如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付 本期利息，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作 日将利息差额部
15、分存入偿债保障金专户。在被担保债券本金到期日的 五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债 券本息余额，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工 作日将本息差额部分存入偿债保障金专户。同时，受托管理人还应 在 受托管理协议中明确：如果在本期债券付息日的十个工作日前， 发行人仍未将应付利息全额存入偿债保障金专户，或者在本期债券本 金到期日的五个工作日前， 发行人存入偿债保障金专户的资金不足以 支付债券本息余额， 债券受托管理人应当在上述情形发生的次一工作 日，按照该保证人出具的担保函相关容，向该保证人发出书面通 知，要求其将差额部分资金存入偿债保障金专户。 21、采用动
16、产抵押增信措施的，需要注意哪些方面？ 根据工商总局 2007年 10 月 17 日出台的动产抵押登记办法 ， 企业可以采用生产设备、原材料、半成品、产品等动产抵押的方式对 私募债券进行增信，但在实践操作中应注意以下几方面： （1）抵押资产的权属与价值 应当在备案材料中对拟抵押的动产进行明确描述，包括动产的账 面价值、名称、质量、存放位置等容，进行评估的还应披露其评估价 值。 进行抵押的资产应为发行人合法取得，未设定其他任何抵押权， 不存在任何涉及诉讼或被司法查封、冻结情况，且发行人应对其拥 有完整无瑕疵的权利。 （2）登记 在私募债券发行前，抵押人和抵押权人（受托管理人）应当到工 商行政管理部门办理抵押登记手续。 在私募债券存续期间， 当抵押资产变化达到抵押资产总额一定比 例（由相关当事人约定）时，抵押人和抵押权人（受托管理人）应当 根据约定补足抵押品后到工商行政管理部门办理变更登记手续。 （3）抵押资产持续管理 在私募债券存续期间， 应当明确抵押资产的处置、 补足机制安排 以及是否对处置抵押物所得现金流进行限制；受托管理人应当采取查 验出入库记录、 定期或不定期现场
