中小企业上市操作实务教学提纲

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1、中小企业上市操作实务,二一年六月,2,2,目 录,3,3,第一章资本市场分析,1.1 宏观经济形势 1.2 A股市场综述及未来变化趋势,4,1.1 宏观经济形势（1/2）,海外经济形势综述,美国经济复苏但尚有波动。一季度美国GDP增速略低于预期，私人消费仍是推动经济增长的主要动力 在服务和制造业回暖的带动下，就业情况逐步好转，可选消费品采购力度增强。商业投资由制造业向各个领域延伸，通胀预期出现温和上升；同时，房地产市场也有所改善，从而将支持经济的全方位复苏 欧洲债务问题出现反复。随着希腊融资成本大幅攀升与西班牙主权评级下调，短期内危机有蔓延的迹象。尽管面临阻力，欧元区经济仍将缓慢复苏，表现为服

2、务与制造业维持增长，且消费者与投资者信心均有所回升。高失业率是各成员国须对应的主要问题 日本经济复苏程度弱于其他市场。虽然日本工业产值实现较快增长，但家庭消费需求疲软，经济陷于通缩；央行暗示将扩大量化宽松的货币政策规模，可能导致日元贬值，并有助于出口型经济的回复,主要发达国家消费者信心指数,数据来源： WIND资讯、Bloomberg，中信证券 资本市场部。数据截至2010年5月1日,主要发达国家工业生产指数,主要发达国家地区GDP同比增速,主要发达国家地区CPI同比,6,1.2 A股市场综述（1/2）,A股市场近期情况,2009年A股市场快速反弹。受益于经济刺激政策以及充裕的流动性，2009

3、年A股市场持续上涨 近期对政策趋紧的担忧加剧，市场出现一定幅度调整 出于对政府调控房地产市场、上调存款准备金率，以及未来可能加息等宏观因素的担忧，近期A股市场连续调整，金融、房地产行业受挫 产业结构调整促进行业分化 经济转型期的产业升级与技术进步成为市场焦点，部分具有潜在成长性的行业乃至个股表现优于大市 上市公司净利润同比大增，投资者信心有所增强 大盘股受上年度及一季度盈利高于预期的提振反弹，但由于一季度盈利不及预期，中小盘股多承受抛压 市场估值逐步体现吸引力 经历数月的震荡调整后，目前权重股估值已处于相对低估的水平,2009年7月以来上证指数走势,数据来源： WIND资讯、Bloomberg

4、，中信证券 资本市场部。数据截至2010年4月30日,09年以来流动性充沛，业绩真空加上政策利好不断的环境下，A股持续震荡回升,部分先行经济指标有企稳迹象，同时国家再度出台一系列利好政策，股市恢复上涨,前期获利盘回吐，基本面数据弱于市场预期，市场担心流动性收紧，大盘快速大幅震荡调整,2010年以来各行业涨幅,A股平均市盈率走势,大盘跌幅12.4%,随着半年报的逐渐披露，09年上半年业绩好于预期，市场继续上涨,中国经济复苏确认，银行信贷好于预期，维持较宽松的货币政策，市场有所回暖,在对未来经济转型的预期下，中小盘股走出一波行情，但由于房地产宏观调控措施出台，市场担忧后继收紧流动性的政策出台，拖累

5、市场大幅回调,7,1.2 A股市场综述（2/2）,A股市场近期情况（续）,创业板及中小板密集发行对市场资金分流影响有限。由于发行规模均较小，近期创业板与中小板公司的密集发行，对市场资金的分流和影响较为有限 市场对大型融资仍较担心。虽然新股IPO重启后，市场平稳承接了多个大盘股的发行；但是随着近期多家大型银行公布其融资计划，市场仍然表现出一定顾虑 限售股份解禁压力依然存在。预计2010年全年约有3,790亿股限售股份解禁，解禁市值约5.15万亿人民币；至2010年底，无限售股份市值将占全部股份市值的近90% 投资者队伍继续壮大。在看好中国经济和对未来通胀的预期下，A股开户数依旧保持平稳快速增长，

6、机构投资者继续不断壮大，保持良好发展态势,2007年以来基金规模变化,2008年下半年以来A股市场融资情况,数据来源： WIND资讯、Bloomberg，中信证券 资本市场部。数据截至2010年4月30日,2010年限售股解禁情况,A股、基金新增开户情况,万户,万户,亿元,8,股市表现为宽幅震荡 短期：有望呈现反弹格局 政策退出虽然势在必行，但短期仍将维持相对宽松的经济政策环境 从估值角度看，目前A股估值水平并不高，相对安全 需要注意人民币升值、利率上调，以及后续的房地产调控等政策变动 地方融资平台资产质量受房地产调控的影响程度仍待观察 长期：关注通货膨胀、经济转型与政策转向 伴随未来通胀预期

7、逐步成为现实，国家的宏观经济政策也将相应发生转向，给市场带来不确定性 经济转型与结构调整将是2010年中国经济的重要主题，扩大内需、振兴新兴产业、低碳经济与节能减排将继续成为市场发展的主线 预计二、三季度中国经济增速短暂下滑，市场可能会对此有所反应,1.2 未来A股市场变化趋势预测,A股市场未来形势分析,2010年A股市场影响因素,资金供求 持续大型融资对市场资金面和心理可能产生一定影响 限售股解禁仍然给市场带来一定的压力 流动性仍然充裕，但市场担心政府加大收紧力度,业绩增长与估值 中小板块整体估值偏高 上市公司业绩明显改善，但恐后续动力不足 经历大幅调整后A股估值处于偏低的区间,国内宏观经济

8、 短期经济强劲复苏 长期趋于稳定增长,政策环境 房地产调控影响波及其他行业 总体宽松货币政策已实质趋紧 人民币可能在二季度升值,外围市场环境 欧元区国家与日本经济复苏步伐放缓 美国宏观数据与企业盈利均助长市场信心 经济政策不会很快退出,短期震荡反弹 长期关注通胀、 经济转型与政策转向,9,9,第二章企业上市条件及上市选择,2.1 我国资本市场体系 2.2 上市板块选择,10,股权分置改革与证券市场发生的制度性变化使得我国市场体系不断趋于完善，目前已经形成了主板、中小企业板与创业板市场丰富的层次结构。 三板市场（代办股份转让系统）也是多层次资本市场的重要组成部分。,为成熟的优秀中小企业提供融资服

9、务，在交易、信息披露、指数设立等方面，保持独立性。,为具有高成长性的高科技企业提供融资服务，主要涉及新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务六大行业。,经中国证券业协会批准，为非上市公司提供的特别转让服务，其服务对象为中小型高新技术企业。,目标企业为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力。,主板市场,中小企业板,三板市场,创业板市场,我 国 资 本 市 场 体 系,2.1 我国资本市场体系,11,2.2 上市板块选择主板和中小板（1/6）,发行指标,一、主板多为首发募集资金额15亿元以上企业，而中小板多为首发募集资金额15亿元以下企业 2007年至今，主板发行的53家

10、企业中，首发募集资金额15亿元以下企业仅有8家，中小板发行的320家企业中有19家企业募集资金额额超过15亿元。这反映了两个板块的本质区别，即主板倾向于接收的是发行股本和融资规模大的企业。 二、主板市场的首发市盈率低于中小板市场 2007年至今主板平均首发市盈率33.73倍，中小板39.24倍。在发行制度改革前（2009年7月以前）中小板存在首发市盈率不高于30倍的窗口指导，而主板不存在，从而在一定程度上降低了中小板首发市盈率的平均水平。而在发行制度改革后（即2009年7月份以后）主板平均首发市盈率为42.64倍，中小板为52.15倍，中小板发行定价水平有所提高。,数据截至2010年5月31日

11、,2007年以来主板和中小板的发行情况统计,12,2.2 上市板块选择主板和中小板（2/6）,从主板与中小板二级市场指标对比看，上证A股总市值和流通市值显著大于中小板，由于主板企业规模庞大，成长性弱于中小板企业，所以二级市场市盈率低于中小企业板。 主板二级市场较高的容量对企业而言，有利于扩大企业未来再融资规模； 中小板二级市场较高的市盈率对原始股东而言，有利于减持时获得较高的二级市场对价。但另一方面，由于中小板股价波动幅度较大，不利于公司二级市场股价的稳定。,从二级市场波动性来看，中小板的波动性高于主板。这主要与中小板部分企业成长性较高、业绩不稳定、企业股本规模较小、易于受到爆炒等因素有关。,

12、数据截至2010年4月30日,流通指标,13,2.2 上市板块选择主板和中小板（3/6）,企业选择主板还是中小板上市，还需综合考虑以下要素： 1、股本规模：发行股本大于1亿股还是小于1亿股。根据证监会的窗口指导，一般发行股本在1亿股以上的安排在主板上市，发行股本在1亿股以下的安排在中小板上市； 2、所处行业类型：一般而言，对于所处行业为传统行业、行业规模较大的企业倾向于被上交所接收； 3、企业性质：根据我们与交易所及证监会的沟通，主板和中小板并对企业性质无倾向性。 4、证监会的窗口指导：对于股本规模处于临界点附近的企业来讲，证监会的窗口指导非常重要。,其他因素,14,14,保荐机构应重点推荐符

13、合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 保荐机构应审慎推荐的领域主要是，（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营、土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。,中国证监会制定发布了关于进一步做好创业板推荐工作的指引（证监会公告20108号），进一步明确了创业板市场定位；,符合国家产业政策调整转型的目的，在创业板初期

14、推荐符合国家战略及产业政策的企业，但创业板企业推荐与国家产业政策一样具有阶段性。 从已上市公司的行业分布看，大都属于新能源、新材料、生物医药、节能环保、现代服务业、现代农业、文化教育传媒、先进制造业等行业或领域的企业，总体上体现了创业板支持创新型企业和成长性企业发展的市场定位。 在已经挂牌交易的创业板企业中，占比88%的企业获得国家高新技术企业认证；已上市的创业板企业营业收入、利润均有增长，2009年度较2008年收入、利润平均增长32.45%、47.08%； 截止2010年3月底，平均发行市盈率为75.71倍； 二级市场踊跃，日均换手率8.88%活跃于中小板4.14%。,2.2 上市板块选择

15、中小板和创业板（3/6）,关于创业板的定位和特点,15,2.2 上市板块选择中小板和创业板（5/6）,16,2.2 上市板块选择中小板和创业板（6/6）,17,17,第三章企业上市操作流程,3.1 企业上市流程概览 3.2 企业上市各步骤操作要点,18,18,该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。,3.1 企业上市概览,19,19,确定中介机构，尤其是选择具备较强综合实力的券商 中介机构进场开展尽职调查 根据企业资金需求接触投资者（私募） 制定重组改制方案：,制定方案,辅导申报,核准发行,持续督导,业务的独立性，同业竞争及关联交易的处理 资产的完整性，土地、商标等资产的处置 是否构成主

16、营业务重大变化 根据上市规划确定合理的改制股本规模 股权结构的进一步合理化,3.2 企业上市各步骤操作要点（1/4）,20,20,实施重组改制方案，设立股份公司 中介机构对发行人有关各方进行辅导 发行人对存在的问题进行整改 当地监管机构辅导验收 申报财务报表审计 论证募投项目可行性 取得发改、环保等部门意见 招股说明书等材料制作 保荐机构质量控制及内核 申报材料上报中国证监会,制定方案,辅导申报,核准发行,持续督导,3.2 企业上市各步骤操作要点（2/4）,21,21,证监会有关部门进行初审 与证监会与发审委进行有效沟通 反馈意见与补充说明 在保荐人指导下充分准备通过发审委审核 取得中国证监会核准发行批文 在主承销商指导下选择合适发行时机 凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行 在证券交易所挂牌上市,制定方案,辅导申报,核准发行,持续督导,3.2 企业上市各步骤操作要点（3/4）,22,22,上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期 保荐人督促发行继续规范运作