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1、1,跨国并购,跨国公司并购原理 跨国并购的形成与发展趋势 跨国并购的动因与效益分析,2,一、跨国公司并购原理,1、跨国公司并购概述 （1）企业并购的一般概念 企业并购是兼并和收购的合称。兼并和收购实质上都是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，包括资产所有权、经营管理权等。在西方公司法中，把企业合并分成吸收合并、新设合并和购受控股权益三种形式。 （2）兼并与收购的区别 兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。而收购企业则是通过购买被收购企业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带责任。 兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件；而收购则是以所占有企
2、业股份份额达到控股为依据，来实现产权占有的。 兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场，被收购企业的目标一般是上市公司。 兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购则是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。,3,一、跨国公司并购原理,2、跨国并购的一般概念 一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，收购另一国企业的全部或者部分股份或资产，从而对后者的经营管理拥有实际的或完全的控制权。可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。跨国并购具有一些与国内并购所不同的特点： （1）尽管跨国并购是国际上的习惯提法，从字面上看包括跨国兼并和跨国收购两层
3、涵义，但从法律形式上看，主要是指跨国收购而不是跨国兼并。 （2）基于跨国并购的跨国性，其发生的原因与国际因素具有更大的相关性。 （3）跨国并购在对市场影响的方式和范围方面也具有显著特点。 （4）跨国并购主体更多的是跨国公司，而跨国公司实施并购计划更多地是从全球发展战略的角度来考虑经济利益的得失问题。 （5）跨国并购具有比国内并购更多的进入障碍，使得跨国并购的实施更为复杂。,4,一、跨国公司并购原理,3、跨国并购的融资方式 跨国并购的融资方式主要通过股票替换、债券互换、现金收购以及这三种方式的综合使用。 （1）股票替换是并购公司重新发行本公司股票，以新的股票替换目标公司的原有股票，以此完成股票收
4、购。股票收购的特点是目标公司的股东并不因此而失去其所有权，而是被转移到并购公司，并随之成为并购公司的新股东。 （2）债券互换是增加发行并购公司的债券，用以代替目标公司的债券，使目标公司的债务转换到并购公司。债券的类型包括担保债券、契约债券和债券式股票等。 （3）现金收购，凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购，包括以票据形式进行的收购。现金收购的性质很单纯，购买方支付了议定的现金后即取得目标公司的所有权，而目标公司的股东一旦得到其所有股份的现金，即失去所有权。,5,二、跨国并购的形成与发展趋势,企业之间的并购现象，最初是从国内市场展开的。跨国并购作为跨国直接投资的一种方式，
5、是伴随着跨国直接投资一起形成和发展的。 从19世纪末20世纪初发展至今，企业并购已经经历了五次浪潮：从19世纪70年代起发生的第一次并购浪潮，到1916年起发生的第二次并购浪潮，企业并购主要在国内市场上展开，20世纪60年代末发生了第三次并购浪潮，而发生于20世纪70年代末的第四次并购浪潮中，西方发达国家的资本输出发生了重大变化，除了在海外以创建方式从事直接投资外，还开始大规模并购海外他国企业。总的来说，在前四次大企业跨国并购浪潮中，基本上形成了以美国企业为主，英国企业也参与其中的局面。而其他西方跨国公司都持谨慎态度，他们更加重视增强公司的长期竞争力，而不仅仅是规模扩张的经济效应。在20世纪的
6、最后几年里，以美国为首的跨国公司在世界市场上又一次掀起了并购狂潮，跨国并购已成为跨国公司进入东道国市场的主要方式，在国际直接投资中所占的比重也日益上升。,6,三、跨国并购的动因与效益分析,并购能使企业迅速获得新市场和增强市场力量 通过并购产生协同效应，提高效率 较短时间内发挥规模效应 通过并购重组加快培育核心竞争力,7,国际直接投资,国际直接投资的定义、分类和特点 国际直接投资的三大方式比较,8,一、国际直接投资的定义、分类和特点,定义： 国际直接投资是指投资者为了在国外获得长期的投资效益并拥有对企业或公司的控制权和经营管理权而进行的在国外直接建立企业或公司的投资活动，其核心是投资者对国外投资
7、企业的控制权。 The firm has significant control and managerial decisions of the foreign operation.,9,分类 （1）按母公司和子公司的经营方向是否一致分为：横向性、纵向性和混合型。 （2）按投资者是否创办新企业分为：绿地投资和控制外国企业股权。 （3）按投资者对外投资参与方式不同分为：合资经营、独资经营和合营经营等。,RETURN,10,Horizontal Direct Investment,是指一国企业到外国投资建立与国内生产和经营方向一致的子公司或附属机构，同时这种机构或子公司能独立地完成产品的全部生产与
8、销售过程。 -一般适用于机器制造业和食品加工业 FDI in the same industry abroad as company operates at home.,11,HDI, When and Why?,Transportation too costly? Most cited: Market Imperfections (Internalization Theory by Casson and Buckley). Impediments to the free flow of products between nations. Impediments to the sale of
9、know-how.,12,HDI, When and Why?,Follow the lead of a competitor - strategic rivalry. Product Life Cycle by Vernon - however, does not explain when its profitable to invest abroad. Location specific advantages (natural resources).,13,Vertical Direct Investment,某一企业到国外建立与国内的产品生产有关联的子公司，并在母公司与子公司间实行专业化
10、协作。 -汽车、电子等专业化分工水平较高的行业 Backward - investments into industry that provides inputs into a firms domestic production (typically extractive industries). Forward - investment in an industry that utilizes the outputs from a firms domestic production (typically sales and distribution).,14,VDI, When and Wh
11、y?,Market power? create entry barriers. erode entry barriers. Market imperfections. Impediments to the sale of know-how. Investments in specialized assets.,15,混合兼并,混合型投资是指某企业到国外建立与国内生产和经营方向完全不同，生产不同的产品的子公司。 -少数的巨型跨国公司采用这种形式,RETURN,16,What is FDI?,即在东道国新创办企业，是指国际投资主体（例如：跨国公司、跨国银行）在东道国境内依照东道国法律建立部分资产或
12、全部资产所有权归外国投资者所有的企业。 A firm creating a Greenfield operation in a different country - Greenfield Investment,17,A company buying a firm in a different country. - Equity Investment (M&A),18,Cross-Border Mergers,19,美国企业发展历史上的五次并购浪潮,18931904的横向兼并，18981903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约286
13、4起，涉及金额63亿美元。 19151929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。 19541969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在19601970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。,20,19751991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金
14、额3358亿元。兼并范围广泛。 1994现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。 并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流,21,优点： 第一，资产获取迅速，市场进入方便灵活。 第二，廉价获取资产。 第三，便于扩大经营范围，实现多元化经营。 第四，获得被收购企业的市场份额，减少竞争。 缺点： 第一，价值评估有一定的困难。 第二，受原有契约及传统关系的束缚。 第三，企业规模和地点上的制约
15、。 第四，失败率较高。,RETURN,22,Difference Between FDI & Portfolio Investment,Quality: - Whether having significant control and managerial decisions Quantity: IMF: 25% U.S: 10%,23,特点 （1）投资周期长， 风险性大 例：BAW + Chrysler = BJC 20 years Otis 30 years （2）形成的是真实资产 （3）双方均获益巨大,24,二、国际直接投资的三大方式比较,25,国际合资经营企业是指由两个或两个以上国家或
16、地区的投资者，在选定的国家或地区（一般在投资者中的一方所在国家或地区）投资，并按照该国或地区的有关法律以股权结合方式建立起来的企业。国际合资经营企业由投资者共同经营、共同管理、共担风险、共负盈亏。,26,国际合作经营是指两国或两国以上的投资者以营利为目的，建立在合同制基础上的一种国际直接投资方式。 国际合作经营企业可以是“法人式”的企业，也可以是“非法人式”的企业。,RETURN,27,国际独资经营企业是指外国投资者按照东道国法律，经东道国批准，在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所拥有的企业。 国际独资经营企业的具体形式 国外分公司、国外子公司。,28,国外分公司是指一家总公司为扩大生产规模或经营范围在东道国依法设立的，并在组织和财产上构成总公司的一个不可分割部分的国际独资经营企业。 特点 （1）分公司没有自己独立的公司名称和公司章程； （2）分公司的主要业务活动完全由总公司决定； （3）分公司所有资产属于总公司，总公司要对分公
