《(2020年)董事与股东管理董事会条例》由会员分享，可在线阅读，更多相关《(2020年)董事与股东管理董事会条例（30页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、有限公司董 事 会 条 例（讨论稿）目 录第一章 董事第二章 董事会第三章 董事会会议第四章 董事会秘书第五章 总经理第六章 董事会和经理层的分工第七章 附则第一章 董事第一条 董事是公司董事会的组成成员，代表股东对公司进行管理。第二条 董事由公司股东会的三分之二以上表决权通过后任命。董事的任期为3年，可以连任。董事在任期届满以前，股东不得无故解除其职务。董事被任命后，董事个人的简历和基本情况应在15日内向全公司各部门公布。总经理一般应是常任董事。第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股权。第四条 公司法规定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。第五条 董事应当遵守法律
2、、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第六条 董事必须做到诚实、正直、坦率、可以信赖。受股东委托，为所有股东忠实地履行义务，保证公司管理的连续性和有效性。对于与股东利益相关的事情，为每个股东平等地、及时地提供充足的、准确的、有效的信息，充分履行委托责任，并接受股东监督。第七条 董事在处理公司事务时不能计较个人得失。董事们应当公正无私，以求公司事业长期兴旺发达。第八条 董事绝对不能从公司的生意中暗中获利。董事如果可能与公司发生业务往来，必须向董事会声明，并确保他的声明载入会议记录，以明示自己的清白，也防
3、止将来有人就此事寻找法律上的麻烦。董事会根据具体情况决定该董事是否需要离开会议室回避，或要求该董事对正在讨论的业务合同或方案不作评论或投票。不能在与公司有业务往来的或同行业的其它公司兼任董事。如果董事出于个人的图谋，恶意损害全体股东的利益，股东有权利向法院起诉。第九条 董事必须关心公司事务、勤奋地为公司工作、拥有管理技能或专业技能和工作技巧。董事应对商法或会计有一些简单的了解，并掌握公司的生产、人员、营销和市场竞争的基本情况。第十条 董事在任职以前要求经过董事职位的培训，具备对公司正确运用权力的知识和技巧。董事会可以聘请一位管理经验丰富的、受多数董事尊敬的外部董事做董事会的顾问，帮助或指导新董
4、事更快地适应、有效地开展董事会工作，也成为其他董事之间密切配合的润滑剂。第十一条 董事应当培养自身不断向外界学习的能力，向公司贡献自己的才智、学识、经验、专长。第十二条 董事应当是有经验、善于深入和细致地分析问题、能够进行理性思考的决策者。他们必须总是将公司的利益至于自身的利益之上，为公司制定战略方向。调查、思考、讨论、评价、决定是董事的主要工作方式。第十三条 董事的工作方针是：（1） 既着眼于公司内部的各个环节，又放眼于公司之外的竞争对手和市场机遇；（2） 不但要了解公司近期业务表现，还必须关注公司的中长期发展；（3） 在制定战略时，既要着眼于公司的战略环境，又要放眼于公司未来的发展；还需要
5、把战略转化为公司政策来指导公司的高层管理人员；（4） 检查监督经理层的活动，关注公司当前的管理状况和近期的业务情况。第十四条 根据董事在工作中的独立性，董事的类别有执行董事、非执行董事（含外部董事）。第十五条 执行董事既是公司董事会成员，又是公司高层管理人员，也就是在公司内担任高层管理职务的董事。虽然执行董事对公司的内部情况比较了解，但是执行董事往往侧重于从自己在公司的管理领域来考虑问题，因此需要经常提醒自己站在公司整体的利益角度上发表意见、参与董事会工作。第十六条 外部董事是指董事本人或董事所代表的利益主体与本公司没有业务利益关系。在公司经理层担任职务的董事不是外部董事。外部董事能够独立地开
6、展工作、客观地作出判断而不受利益主体的影响。公司股东或股东单位的任职人员、来自相关银行或供应链内客户的非执行董事或者其他与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员、近期担任过公司经理层职务的非执行董事一般不视为外部董事。第十七条 非执行董事是不在公司经理层担任职务的董事。要求非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。非执行董事应有足够的能力和魄力，以保证他们的意见在董事会的决策过程中被充分重视。外部董事是独立的非执行董事。为了公司购股、融资，或者维持与公司的重要供应商和客户的关系，可以任命一些外部独立董事之外的非执行董事。要求非执行董事努力更多地了解公司的情况，并有充足的时间投身于公司事务
7、。非执行董事可以在公司计算机信息系统的董事地址上获取信息，提高信息质量。董事会应确保非执行董事对公司的控制能力具有足够的影响力，避免执行董事滥用权力。第十八条 董事之间要精诚团结，一切行为以公司利益为基础。董事之间不得结成恶意联盟。第十九条 董事会的日常工作是严肃认真的，董事会的决策也是基于正确的分析、公正的立场、理性的判断。为了使这样的要求名副其实，董事长必须有效地防范和避免隐藏在董事会背后的公司权力争夺、董事之间的个人恩怨、董事会内部的复杂的关系网。董事之间存在分歧或意见要放在明处，不得在暗中做手脚。第二十条 董事的下列情形属于董事之间不良的或者不正常的人际关系：相互串通结成恶意联盟；出于
8、个人图谋拉拢联合；官官相护或照顾关系；打击、报复不同意见者或歪曲事实伤害他人；设置障碍，阻挠非执行董事了解公司数据和信息甚至掩盖缺陷；监视或敌意的行为妨碍其他董事的独立工作等等。第二十一条 董事应当富于大胆、创新的思想观念和冒险精神，对于政治、经济、市场的变化和技术进步具有敏锐的洞察力，而且能够适应市场变化、善于在必要时调整经营战略。具有在公司整体和局部、眼前和未来的不同层次、不同部门的角度洞察问题和分析问题的能力。在履行职责时既要有高度的纪律性，又要有无私的献身精神。第二十二条 董事要经常研究本公司的章程和实施细则，牢记董事会的工作。要提醒自己依靠与股东的哥们儿义气不能保证公司的长远、稳定发
9、展。第二十三条 董事必须遵守以下准则：（一） 在董事职责范围内行使权利，不得越权行事；（二） 除经公司章程规定或者在股东知情的情况下批准以外，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四） 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（七） 不得以公司资产为本公司股东或者其他个人的债务提供担保；（八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
10、会；（九） 未经股东在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（十） 未经股东在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1 法律有规定；2 公众利益有要求；3 该董事本身的合法利益有要求。第二十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，保证公司的商业活动不超越营业执照规定的业务范围；认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务的经营管理状况；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
11、者得到股东在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。第二十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业，直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务
12、要求该董事回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定表决人数的情况下，对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排。第二十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与该董事有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事被视为做了本章前条所规定的披露。第二十八条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，则被视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换该董事。第
13、二十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。第三十条 如果因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数，则该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在股东未就缺额董事任命作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第三十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除。其对本公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为可以公开的信息。其其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
14、与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第三十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第三十三条 公司不以任何形式为董事纳税。第三十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司经营管理人员。第二章 董事会第三十五条 本公司设董事会，对股东会负责。第三十六条 董事会由拾壹名董事组成，设董事长壹人，副董事长壹人。其中非执行董事应超过董事会总人数的二分之一。董事长和副董事长由公司董事担任，经公司股东会的三分之二以上表决权通过后任命。扩大董事会的规模必须经股东会讨论并一致同意。不管出于什么需要，正式董事的人数不得超过13人。第三十七条 董事长为本公司的法定代表人。第三十
15、八条 董事会同时注重执行董事和外部董事的作用。执行董事对公司内部情况比较了解，有理由很好地发挥他们的作用。公司更强调外部董事的作用和重要性。因为内部的执行董事可能会由于知道得太多而不能独立地发挥作用，或者过多地考虑与自己分管的业务相关的局部利益。外部董事可以为董事会提供外部的知识、技能和经验，同时也能真正从旁观者的角度监督检查经理层的工作。不同的董事有着不同的学识、经验、专长，所以董事会成员的结构应能发挥专业经验互补、年龄互补、稳健和开拓风格互补的优势。内部执行董事和外部董事要相互结合、充分沟通、相互学习、互为补充。第三十九条 公司可设名誉董事或候补董事。名誉董事可以是公司内的高层管理人员或有卓越贡献的员工，也可以是公司外的其他人员，比如来自政府或银行，但不是正式的董事。第四十条 董事会具有以下职能：（一） 明确责任。董事会要决定向总经理和公司的其他高层管理人员授予多少权力，董事会自己保留多少权力，并得到经理层的原则认可；明确董事会与经理层的职能分配，明确具体分工界线；对公司的经理层进行责任明确的分工。这样既能保持权威又使权力得到平衡，使任何个人都没有随意作出决定的权力。这是公司正常运行、稳定发展的前提。（二） 决定公司战略计划，掌管和分配资源。战略计划应当以产品或业务的投资组合分析、产品组合的市场分析、价值链分析、战略资源分配等为
