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1、【】集团股份有限公司股东大会议事规则（修订）目 录【】集团股份有限公司股东大会议事规则（修订）第一章 总 则第一条 为规范【】集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和【】集团股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、公司章程和本规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东
2、大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第二章 股东大会的职权第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定公司经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十） 修改公司章程；（十一） 对公司聘用、
3、解聘会计师事务所作出决议；（十二） 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；（十五） 审议批准或授权董事会批准公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十六） 审议股权激励计划；（十七） 审议法律、法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第五条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保
4、总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保；（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六） 公司有关对外担保制度规定的须经股东大会审议通过的其它担保行为。第三章 股东大会的召开程序第一节 股东大会的召开方式第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。第七条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于
5、公司章程所定人数的2/3时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。第八条 公司召开股东大会的地点为股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
6、其他方式的表决时间以及表决程序。第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二节 股东大会的召集第十条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会，但本规则另有规定的除外。第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
7、时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
8、职责，监事会可以自行召集和主持。第十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在
9、收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
10、予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三节 股东大会的提案与通知第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3以上股份的股东，有权向公司提出提案。第十九条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
11、案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
12、意见及理由。第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三） 披露持有公司股份数量；（四） 是否受过中国证监会及其他有关主管部门的处罚和证券交易所惩戒。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十二条 董事的提名方式和程序为：（一） 董事候选人由董事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份3%以上的股东提名，由股东大会选举产生；（二） 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的
13、资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。第二十三条 股东代表监事的提名方式和程序为：（一） 股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持有本公司有表决权股份3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；（二） 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。第二十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
14、（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四节 股东大会的出席和登记第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或以其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
15、结束当日下午3:00。第二十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席股东大会并在授权范围内行使表决权。公司和召集人无正当理由不得拒绝。第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
