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1、最新卓越管理方案您可自由编辑 金赛银并购投资基金 募集说明书声明：本募集说明书仅为金赛银并购投资基金、募集资金向投资者推介之用，所载内容如与正式签署法律文件不符，以正式签署文件为准，投资者是否投资完全依赖自身投资判断。根据中华人民共和国合伙企业法及其他法律、法规，深圳金赛银基金管理有限公司（简称“深圳金赛银”）发挥自身的专业理财能力和丰富的投资运作经验，发起设立金赛银并购投资基金，所募集的资金将用以支持黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司（简称“雪源饮品公司”）的庆安县10万亩/年蓝莓栽培基地及10万吨/年蓝莓浆果加工项目。特别提示：投资有风险，合伙人在加入本合伙企业前，应认真阅读并理解有关投资风
2、险申明及合伙协议的条款，本募集说明书不作为法律依据仅供参考。一、 基金设立方式金赛银并购投资基金，是由深圳金赛银基金管理有限公司发起设立的投资基金，组织形式为合伙企业，本合伙企业由2名普通合伙人和不超过48名有限合伙人共同组成；普通合伙人（GP）分别为：深圳金赛银基金管理有限公司和赵岩（黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司的法人）。由深圳金赛银基金管理有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，负责本合伙企业的经营管理，且出资额不低于50万，普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任；个人投资者或机构投资者通过入伙有限合伙企业认购本基金，入伙后即成为有限合伙人（LP），不执行合伙事务，仅以其出资额为限对合
3、伙企业债务承担有限责任。二、认购条件1、资格：中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法设立的其他组织。2、资金合法性要求：投资人保证投资资金是其合法所有的可支配财产。3、基金认购程序：1) 投资者仔细阅读基金募集说明书，如有任何疑问，深圳金赛银将作详尽解答；2) 机构投资者认购需提供如下材料：营业执照副本复印件；税务登记证副本复印件；组织机构代码证副本复印件；法定代表人身份证明原件及身份证复印件（本人签字）；委托代理人的需提供授权委托书原件及受托人身份证复印件（本人签字）；收益分配账户信息原件；联系人、方式及地址；以上材料均需加盖机构公章；3) 自然人投资者需由本人持身份证原件签约，
4、并提供如下材料：身份证原件及复印件；收益分配账户的银行卡复印件；联系方式及地址；以上复印件均需本人签字；4) 在充分认知基金募集说明书的内容，并提供上述材料后，投资者签署风险申明书；5) 投资者签署合伙协议和投资意向书等文件，合伙协议和投资意向书表明投资者自愿加入基金，并表明投资者作为有限合伙人同意有限合伙企业的资金投向、预期收益、收益分配时间、收益分配方式等；6) 投资者遵照合伙协议中承诺金额，按时将资金存入有限合伙企业银行账户；7) 由于工商变更登记材料需所有合伙人在签字页上签字，因此必须在确认出资后方可由投资者签署工商变更登记材料相关文件；8) 完成上述步骤后，即视为投资者完成基金认购；
5、9) 投资者完成基金认购后，有限合伙企业将在约定时间内向投资者出具基金投资确认书，该文件将确认投资者在有限合伙企业中的出资金额和基金收益计算起始日。投资人留存文件将邮寄至投资者提供地址。三、基金说明产品名称 “金赛银并购投资基金”（以下简称“基金”或“本基金”）产品类型 有限合伙制投资门槛 50万（以10万元递增）发行规模 1亿元发行时间 2012年4月预期年收益率(分段计算)投 资 金 额预 期 收 益50万认购金额300万13%/ 年300万认购金额1000万14%/年认购金额1000万15%/年基金投资期限： 1+1年，前一年为投资期，后一年为延续期。基金管理人： 深圳金赛银基金管理有限
6、公司 基金托管人 中国平安银行股份有限公司平安银行营业部基金托管账户 户 名：金赛银并购投资基金 帐 号： 开户银行：基金成立 基金向黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司投资之日。资金运用方式 基金计划募资金总额为1亿元，全部投资于向黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司，参与庆安县10万亩/年蓝莓栽培基地及10万吨/年蓝莓浆果加工项目。本基金投资后持有该项目公司25%股权。基金收益分配 1、基金投资期间每满一季度公告一次，每年分配一次收益。 2、基金终止后十个工作日内，基金本金和应付未付的收益一次性返还合伙人的银行账户。 3、根据国家规定，对合伙企业中的法人合伙人分得的生产经营所得和其他所得，法人合伙
7、人可在合伙企业注册地地税局缴纳企业所得税，也可到法人合伙人投资者所在地缴纳企业所得税。法人合伙人的纳税方式一经确定，该纳税年度内不得随意变更； 4、根据国家规定，对有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率，在有限合伙企业注册地地税局缴纳个人所得税 ； 附图：基金设立、投资及退出流程图 有限合伙人 普通合伙人 （金赛银、赵岩）收益 收益黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司 托管银行执行事务合伙人 （金赛银）庆安县10万亩/年蓝莓栽培基地及10万吨/年蓝莓浆果加工项目 金赛银雪源投资基金企业 （1+1年、 1
8、亿）管理费托管费管理托管 控股25% 股权回购 资产担保 还本付息回报投资四、 基金风险提示及防范1、风险提示1) 市场风险：雪源饮品公司及基金拟参与的项目所属行业可能发生全行业不景气的风险，该风险的发生将危及雪源饮品公司的经营，进而导致基金投资面临收益降低乃至发生亏损的风险。2) 经营风险：本基金还款来源主要是雪源饮品公司参与的庆安县10万亩/年蓝莓栽培基地及10万吨/年蓝莓浆果加工项目的销售回款，这依赖于雪源饮品公司的经营能力。3) 法律与政策风险：国家对雪源饮品公司及基金拟参与的项目所属行业进行行业政策、税收政策以及金融政策等调整，基金的收益及本金的收回可能会受到负面影响。4) 管理风险
9、：在基金财产管理运用过程中，存在普通合伙人管理和知识水平有限、获取的信息不完备等原因致使基金财产遭受一定损失的可能；5) 其他风险：除以上揭示的风险外，不排除其他因政治、经济、自然灾害等不可抗力或意外因素对基金财产产生影响的可能。2、风险防范措施1) 执行事务合伙人将密切关注、跟踪国家法律政策及宏观经济状况，对未来政策和市场走势作出相应判断，在发生因法律政策变化导致合伙企业目标难以实现等风险时，及时向合伙人进行披露。2) 雪源饮品公司将凭借丰富经验和高效的运作能力，以降低经营风险，提高经营业绩，以保障项目的顺利完成。a). 执行事务合伙人将关注雪源饮品公司的经营管理和财务状况。本基金持有雪源饮
10、品公司25%股权，通过向雪源饮品公司派驻董事及资金监管人员，共同保管雪源饮品公司公章（包括法人章，财务专用章，合同专用章等），对雪源饮品公司资金管理、财务运作等进行监管，以确保雪源饮品公司资金的安全和合理运用。b). 黑龙江省伊春市友好区的青山小区5400亩蓝莓苗木为本基金提供担保。评估价值为￥219793万元人民币（大写贰拾壹亿玖千柒佰玖拾叁万元整）。（详见评估报告）。c).连带责任保证：由雪源饮品公司法定代表人，股东承担连带责任担保； d). 还款保证金制度：基金计划到期前3个月开始，每个月月末，项目公司需沉淀等于未偿付贷款本息的1/3、2/3、3/3的资金用于还款准备。e). 执行事务合
11、伙人委托具备托管业务资格的商业银行担任托管人，对合伙企业资金提供规范的托管服务和财务顾问服务，保障投资项目的资金安全。f). 当出现雪源饮品公司股权回购承诺未能履行，或销售回款不理想的情况时，本基金可要求执行雪源饮品公司采取降价销售等方式，获得充足的销售回款保证基金顺利退出，满足有限合伙人的收益。g). 特别资产处理权：合伙企业期满时，雪源饮品公司未行使股权回购，本基金有权处置其持有的雪源饮品公司股权，或解散并清算雪源饮品公司，以清算后的资产变现，满足有限合伙人的本金及预期收益，实现有限合伙人的退出。具体退出措施以合伙企业相关费用及有限合伙人预期收益为限。h).其他风险之对策：执行事务合伙人具
12、有丰富的经营管理经验，本着恪尽职守的原则，维护合伙人的收益，实行诚实、信用、谨慎、有效管理，严格履行自己应尽的义务，不断分析潜在的风险，努力防范和应对可能出现的风险，对投资项目中可能存在的风险进行密切关注，全程监控,有效规避。 I) 黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司为其10万亩在平安保险公司 购买了自然灾害保险。五、主要参与方介绍1、账户托管人基金指定由平安银行股份有限公司平安银行营业部作为账户托管人。2、普通合伙人由深圳金赛银基金管理有限公司和赵岩作为普通合伙人，由深圳金赛银基金管理有限公司行使基金的实际管理权。深圳金赛银基金管理有限公司介绍如下：深圳金赛银基金管理有限公司由国内外50多名资
13、深基金管理人士，基金方案设计师组成。目前管理100多亿私募基金，分别有金赛银并购投资基金，光宏金赛银投资基金，金赛银坤隆投资基金，金赛银世博园投资基金，金赛银百淼投资基金等，金赛银鸿润投资基金，主要投向房地产一级开发、二级开发市场。同时金赛银与股东东英金融、广州鲁银并发30亿矿业基金。“深圳东英正源投资基金企业（有限合伙）”主要投向国内外矿业板块。随着国内外股权融资市场的需求扩大，金赛银不断吸引国内外投行的加入，以股权资金直投的形式加入，成为金赛银基金股东。为金赛银发行的基金提供庞大资源和资金，联合并投金赛银发行的基金项目。金赛银涉及金融业务包括私募股权投资、房地产开发、城市旧改、环保、矿业，
14、并购和收购及基金管理业务，为国内市场并购业务提供专业服务，为企业解决融资难题。金赛银基金的业务团队与管理制度l 内部控制制度 遵循全面性、审慎性、有效性和适时性的原则，已制订了一整套全面系统、切实可行的基金业务内部控制制度。 设有专门的风险管理部门，并建立健全了各项业务的操作流程规范及业务风险管控 。l 风险控制制度制度，形成了涵盖各项业务、各个操作环节以及各部门的风险管控体系，较好地规范了业务操作及风险管理工作。设有健全的逐级授权批准制度。业务审批需经过业务前台立项初审、中后台预审、 审核批准制度及以总经理为核心的高级管理层决策审批三级审核，超过高级管理层授权决策事项的，需风险控制委员会审核，由公司高层会议决策。l 岗位分离及第三方保管制度 项目部主要负责本基金计划的发行、拟定资金运用方案、跟踪项目进展情况、适时运用基金计划资金开展经营、提出基金收益分配方案等；财务部负责为本基金计划开立基金认购账户、基金财产专户、监督并执行基金经理的指令、监督项目进展情况、审核基金收益和计算基金财产的分配方案等；财富管理部负责保存客户的相关资料、为客户提供查询服务、定期进行信息披露等。
