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1、我国银行上市公司的公司治理结构研究金融041 张XX 20234041XXX摘要：上市银行的公司治理水平是决定银行核心竞争力的关键。本文从股权结构、董事会机制、管理者激励、风险控制以及信息披露这五个内部治理结构方面和外部治理来剖析我国上市银行的公司治理结构问题。通过借鉴国外成功上市银行的公司治理模式，提出几点优化我国上市银行公司治理结构的建议。关键词:公司治理结构；上市银行；治理目标Abstract: The level of Corporate Governance in listed banks is the core competitiveness of the listed banks
2、. This paper analyses Chinas listed banks corporate governance issues from several internal control areas: Stock right structure、Board of directors mechanism、Risk Control、Manager Incentive and Information Disclosure with some external part problems. By learning from successful foreign commercial ban
3、ks corporate governance, come up with some suggestion about the improvement of corporate governance in Chinas listed banks. Keywords: corporate governance structure; listed banks; govern goal一、引 言中国的银行业上市早在1991年就正式揭开了序幕，本世纪又有民生银行、招商银行和华夏银行等12家银行成功上市，截至2007年12月底，我国上市银行已达到 14 家。伴随着建设银行、中国银行及工商银行三家国有银行
4、的上市，目前上市银行的总资产已经占据我国银行业的55，上市银行的业绩直接影响着国民经济的发展。随着2006年12月份中国银行业完成对外资银行的全面开放，银行这一中国最大的金融中介机构上市发展问题已引起政策制定者、经济学家以及社会普通民众的强烈关注。上市是迎接来自海外同行竞争的需要，也是提高银行运营管理水平与市场竞争力、维护金融市场的稳定与安全的需要，而建立现代企业制度，完善公司治理结构是我国上市银行改革的核心内容，我国上市银行公司治理结构的完善程度对于金融业的发展和整个国民经济的安全运行都具有重大的影响。当前我国上市银行的公司治理结构还不够完善，股权结构，董事会机制，高层管理等问题都亟待解决，
5、面对中资和外资银行在中国市场上的竞争日趋激烈的格局，如何通过改善我国银行的治理结构来提升其竞争力已迫在眉睫。本文的研究目的就是探寻适合我国上市银行的公司治理结构，保证我国银行业的长远发展。本文的主要内容为：第二部分，讨论公司治理结构的多种定义和本文的观点，同时摘录了国内外关于银行公司治理的经验分析；第三部分，对国外上市银行公司治理的典型模式分析；第四部分，研究我国9家上市银行的公司治理结构现状（包括股权结构、董事会机制、管理者激励、风险控制以及信息披露这五个内部治理结构方面和外部治理），分析存在的问题；第五部分，我国上市银行公司治理结构的评价及完善；第六部分，对前文做出小结。二、国内外研究综述
6、早期关于公司治理比较典型的研究是伯利和米恩斯（1932）关于公司所有权与经营权分离的影响很大的论述。而公司治理理论的提出及对其进行系统性研究，在国外是20世纪80年代的事，在中国是源于20世纪90年代初国有企业改革的一个重要举措-建立现代企业制度。国内较重要的有关公司治理的文献出现，是在90年代中后期。（一）公司治理结构的概念对于公司治理结构的定义，国内外学者都有不同的意见。我国公司法规定公司法人治理结构是由股东大会、董事会、监事会和经理组成的一种组织结构。其中股东大会、董事会、监事会和经理相互制衡共同实施对公司的治理。在公司内部治理结构中，股东大会拥有最终控制权，董事会拥有实际控制权，经理拥
7、有经营权，监事拥有监督权。这四种权利来源于以公司出资者所有权为基础的委托代理关系，并且是公司法所确认的一种正式治理制度安排，它构成公司治理的基础。 李维安：公司治理，南开大学出版社，2001年，第36页。吴敬琏认为，公司治理结构是现代企业制度的核心，是由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构。其要旨在于明确划分所有者、董事会、高级经理人员各自的权力、责任和利益，形成三者之间的制衡关系。 吴敬琏：现代公司与企业改革，天津人民出版社，1994年。张维迎教授在论文中介绍布莱尔（Blair，1995)的定义：公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排，广
8、义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化的制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险与收益如何在不同企业成员之间分配等这样一些问题。 张维迎：所有制、治理结构与委托代理关系，经济研究，1996年第9期。林毅夫则认为公司治理结构是所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。他表示公司治理结构的基本成份应该是由竞争的市场所实现的外部治理和公司直接的内部控释所构成，而人们通常所关注的是内部治理。 林毅夫：充分信息与国有企业改革，上海三联书店、上海人民出版社，1997年，第7678页。虽然各位学者对公司治理的表述侧重点不同，但他们的
9、本质却是趋同的。综合以上各种定义，本文中将公司治理定义为：通过对企业的股权结构、董事会机制、管理者激励、风险控制以及信息披露等方面的内部治理和完善运行环境、加强市场监管的外部治理，明确划分所有者、董事会、高级经理人员各自的权力、责任和利益，保障各个相关者的利益，实现公司利益最大化。（二）国内外学者对公司治理结构的研究对于我国银行上市公司的公司治理结构问题，许多学者已经作了研究，并提出了建议。吴晓求（2003）研究表示在公司治理理论发展的历史过程中，公司追求的目标函数经历了三个阶段，即：公司利润最大化、股东资产价值最大化以及相关者利益最大化。相关者包括股东、债权人、内部员工、政府和社区等。上述不
10、同的目标函数造就了不同的公司治理结构。 吴晓求：资本结构和公司治理的若干理论问题，2003年度中国资本市场论坛。杨大光、 朱贵云（2005）认为上市银行内部规范、科学的公司治理能够确保银行经理人员不偏离股东目标,维护利益相关者的利益,为商业银行健康发展,防止出现重大的决策失误,及时防范和化解金融风险提供合理的制度保障。 杨大光、 朱贵云：“我国上市银行公司治理现状分析”，财经问题研究，2005年第7期。李晨耘（2005）对国有商业银行上市后公司治理结构的构建有如下建议：首先要优化股权结构，注重公平性原则；其次要建立强有力和高效负责的董事会；第三是建立以业绩为导向的管理层激励与约束机制；第四要强
11、化信息披露，增强上市商业银行信息的透明度；第五是建立良好的公司治理结构文化；最后要培育公司治理结构的外部环境。 李晨耘：“国有商业银行上市后公司治理结构的构建”，金融与经济，2005年第11期。宋增基、陈全、张宗益（2007）通过建立一组单方程回归模型，对比考察了董事会治理各个因素对银行绩效的影响，研究表明银行董事会的监督功能有所弱化，独立董事的作用可能是滞后，董事会规模对业绩的作用是相反的，通过派出机构的间接激励来促使董事会成员执行各自的职能。 宋增基、陈全，张宗益：“上市银行董事会治理与银行绩效”，金融论坛，2007年第5期。 David G.Mayes通过对芬兰银行的公司治理研究认为建立
12、金融机构的治理机构、使谨慎经营的机会最大，将是有效监管体制的一个重要起点。新西兰的体制涉及到四个方面：公司组织和所有权结构，规模，谨慎经营的能力以及在金融市场中的地位。 Improving Banking Supervision. David G.Mayes, Research Department, 12.11.1998，P1822.三、国外上市银行公司治理典型模式分析莫兰德（1995）提出了一个对不同公司治理结构进行比较分析的框架，即区分了公司治理结构的两种主要类型：市场主导型(market-oriented)的公司治理结构和网络主导型(network-oriented)的公司治理结构。
13、郑红亮：“公司治理理论与中国国有企业改革”，经济研究，1998年第10期。根据他的总结，市场主导型的公司治理结构特征是：非常发达的金融市场，股份所有权广泛分散的开放性公司的大量存在，活跃的公司控制权市场。而网络主导型的公司治理结构特征是：公司股权集中所有，集团成员起重要作用，全能银行在融资和公司监控方面有实质性的参与。基于这两种公司治理特点，世界各国银行公司治理模式大致可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式。 窦洪权：“国外银行公司治理模式比较及案例分析”，国际金融研究，2006年第12期。（一） 英美模式与德日模式的特点英美模式的发展是基于自由开放的社会传统、健全的法律体系和成熟的经
14、济制度条件下的，德日模式则较为重视政府的作用和社会整体利益的实现，银行公司治理的目的是要实现利益相关者的共同利益。基于两种模式所在国家的资本市场发展不同，银行的公司治理发展也有各自的特点。表1：两种模式的特点市场监控模式股东监控模式股权结构相对分散，个人和机构投资者持股比例较高，基本没有控股股东相对集中，银行与公司法人交叉持股比例较高董事会结构独立董事在董事会占有较大比例，一般达到半数以上独立董事较少，大部分为内部董事内部监管一般不设置监事会，监控主要来自公司外部的各市场体系设立董事会和监事会，监控主要来自公司内部的各相关利益主体外部治理公司治理受市场影响大市场影响相对较小，受内部人控制程度大
15、管理控制管理者代表股东利益的机制是最强的追求职员的就业稳定而不是股东的红利出处：经胡铭：公司治理结构研究，中国财政经济出版社，2001年，第8388页。 窦洪权：“国外银行公司治理模式比较及案例分析”，国际金融研究，2006年第12期。（二）英美模式与德日模式优缺点分析两种公司治理模式尽管在股权结构、机构设置及公司治理机制方面存在诸多差异，但从各国银行发展的实际情况来看，两种模式均取得了斐然的成就，积累了不少成功的经验。两种治理模式在治理过程中各有所长，也各有不足。两种模式各自的优点是：英美的资本市场比较发达，在外部监督下，企业的经营相对比较透明，公司治理更多地依赖外部市场的力量，更强调保护投资者的利益，融资成本低。而德日模式的资本市场不是那么发达，银行、证券、基金和保险公司之间可相互持股，这种银行和企业集团控股方式鼓励企业着眼于长期发展，银行的股权比较集中，大股东的控制力较强，公司治理更多依靠内部力量。同时两者也存在缺点：英美模式因以股市为主的资本市场，容易造成经理层因为关注短期的市场压力而采取短期行为，以致为了眼前的投资回报而损害企业的长远利益。德日模式下以银行和企业集团进行控股的方式有利于鼓励企业着眼于长期发展，但该模式容易出现损害股东利益的关联交易、内幕交易。随着不同模式下公司治理所暴露出的内在不足和外部环境的趋同，各种模式开始互相吸收对方的优点, 以进一步提
